开普云:2023年度独立董事述职报告(管清友)

【摘要】开普云信息科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章...

              开普云信息科技股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

  作为开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规定，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，发挥专业优势和独立作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极出席相关会议，对重大事项发表独立、客观的意见，及时关注公司经营情况，努力维护并有效保障了公司全体股东的合法权益，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将 2023 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事的工作履历、专业背景以及兼职情况

  管清友，1977 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，中国社会科学院经
济学博士，清华大学博士后。2007 年 9 月至 2009 年 7 月任清华大学国情研究院
项目主任，2009 月 7 月至 2012 年 9 月任中国海洋石油总公司处长，2012 年 9
月至 2017 年 12 月任民生证券股份有限公司副总裁、研究院院长。2017 年 12 月
至今任北京如是我研信息咨询服务有限公司董事长，如是金融研究院院长；现任南华期货股份有限公司、美的集团股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、陕西省国际信托股份有限公司独立董事。

    （二）独立性说明

  作为公司独立董事，本人未在公司及其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事制度》所要求的任职资格，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席会议情况

  2023 年度，公司共计召开 8 次董事会和 4 次股东大会。作为独立董事，本
人积极主动了解公司的经营情况，在会议召开前详细审阅议案资料，在会议召开
过程中认真审议各项议案，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，对所审议的各项议案均投了同意票，没有反对和弃权的情形。报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

    （二）与内部审计部门及外部审计机构的沟通协作情况

  报告期内，本人对涉及公司生产经营、募集资金管理、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关人员询问，充分发挥专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。

    （三）与中小股东的沟通交流情况

  本人积极履行独立董事职责，会前认真审阅会议资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断；主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，帮助在履行职责时切实维护中小股东的合法权益；在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，切实保护股东尤其是中小投资者的利益及其合法权益。
    （四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

  报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会等机会到公司进行实地考察，并通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持长效沟通，积极主动了解公司的生产经营和运行情况、董事会决议的执行情况以及公司管理和财务状况，督促公司规范运作，为公司稳健和长远发展提供合理化建议。
  同时，公司董事会及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能够就公司生产经营等重大事项做到及时沟通，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，为独立董事履职提供了必要的配合和支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

  报告期内，本人对公司发生的关联交易事项均进行了认真审核。公司在报告期内发生的关联交易，交易价格遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在异常关联交易，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

  报告期内，公司不存在变更或豁免承诺的情形。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施


  报告期内，公司不存在被收购的情形。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，对 2023 年度的内部控制制度及运行的有效性进行了自我评价，本人认为：公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的有关要求。

    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  为确保审计工作的独立性和客观性，报告期内公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务报告审计机构。本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成各项审计工作。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更或重大会计差错更正。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，公司未提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  报告期内，公司董事会审议通过了《关于董事 2022 年度薪酬情况及 2023
年度薪酬方案的议案》《关于高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的议案》，本人认为董事、高级管理人员薪酬是根据董事会薪酬与考核委员会制定的相关制度制定的，决策程序合法，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关规定的要求。

  报告期内，公司持续实施 2022 年限制性股票激励计划、2023 年限制性股票
激励计划、2023 年第二期限制性股票激励计划，本人认为相关激励计划合法合
规，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  报告期内，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件成就，本人认为本次归属条件成就相关激励对象的归属资格合法有效，相关归属安排和审议程序合法有效，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
    四、总体评价和建议

  2023 年度，本着对全体股东高度负责的态度，本人忠实勤勉地履行了在《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件赋予独立董事的职责，认真履行职责，主动与公司管理层进行沟通，充分行使监督检查职能，促进公司董事会决策的科学性和高效性。同时，公司董事会及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能够就公司生产经营等重大事项做到及时沟通，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，为独立董事履职提供了必要的配合和支持。

  2024 年，本人将继续按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行独立董事职责，进一步加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，利用专业优势更好地起到监督公司生产经营管理的作用，在董事会提名委员会以及董事会上提供更多建设性意见，切实维护好公司中小股东的合法权益。

                                          开普云信息科技股份有限公司
                                                    独立董事  管清友
                                                    2024 年 4 月 18 日