黑芝麻:广东星辰律师事务所关于黑芝麻公司2023年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

【摘要】广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书二〇二三年十二月广东星辰律师事务所地址:深圳市福田区深南中路田面城市大厦23楼DE区、24楼电话：（86755）82813366传真：（8675...

            广东星辰律师事务所

                  关于

        南方黑芝麻集团股份有限公司

    2023年限制性股票激励计划（草案）的

                法律意见书

            二〇二三年十二月

              广东星辰律师事务所

      地址:深圳市福田区深南中路田面城市大厦23楼DE区、24楼

电话：（86755）82813366  传真：（86755）82813398 邮政编码：518026
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                          释义

    在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

南方黑芝麻、公司        指 南方黑芝麻集团股份有限公司

本所                    指 广东星辰律师事务所

本所律师、本所经办律师  指 本所委派经办公司本次激励计划相关法律事宜的律
                            师

                            本所出具的《广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻
法律意见书              指 集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草
                            案）的法律意见书》

本次激励计划、本激励计 指 南方黑芝麻集团股份有限公司2023年限制性股票激
划、本计划                  励计划

                            公司第十届董事会2023年第十次临时会议审议通过
《激励计划（草案）》    指 的《南方黑芝麻集团股份有限公司2023年限制性股
                            票激励计划（草案）》

                            公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激
限制性股票              指 励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期
                            限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条
                            件后，方可解除限售流通

激励对象                指 按照本次激励计划的规定，获得限制性股票的人员

                            《南方黑芝麻集团股份有限公司2023年限制性股票
《考核办法》            指 激励计划实施考核管理办法》，经公司股东大会审
                            议通过并自本次激励计划生效后实施

《公司章程》            指 《南方黑芝麻集团股份有限公司公司章程》

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》            指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《律师法》              指 《中华人民共和国律师法》

《证券业务管理办法》    指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

中国证监会              指 中国证券监督管理委员会

深交所                  指 深圳证券交易所

元 、万元              指 人民币元、人民币万元

    注：本法律意见书中的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些 差异是由于四舍五入所导致。


                        目录

释义．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．1声明．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．3正文．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．5一、公司实施本次激励计划的主体资格．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．5二、本次激励计划的主要内容．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．6三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．19四、本次激励计划激励对象的确定．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．22五、本次激励计划的信息披露义务．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．22六、公司未为本次激励对象提供财务资助．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．22七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．23八、关联董事回避表决情况．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．23九、结论意见．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．23

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              南方黑芝麻集团股份有限公司

          2023 年限制性股票激励计划（草案）的

                      法律意见书

 致：南方黑芝麻集团股份有限公司

    广东星辰律师事务所接受南方黑芝麻集团股份有限公司的委托，作为公司本 次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 等有关法律法规的规定，就公司本次激励计划出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师核查了公司《激励计划（草案）》《考核办法》《公司章程》、公司相关董事会会议资料、监事会会议资料、公司独立董事意见、 公司及激励对象的书面承诺与说明以及本所律师认为需要核查的其他文件、资料， 并通过查询相关主管机构的官方网站公开信息等对相关的事实和信息进行核查 与验证。

                        声  明

    为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

    一、本所依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的客观事实和我国现 行适用的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定和要求而出具本法律意见书。
    二、公司承诺，其已将本次激励计划有关的情况向本所律师充分披露，已向 本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的所有书面材料、副本材料或口头证 言，无任何隐瞒、虚假、重大遗漏，保证其提供的副本材料或扫描件、复印件与 原件完全一致，文件上的签字、盖章均真实、有效，所提供的上述文件及有关陈 述均为真实、准确、完整且不包含任何误导信息。


  三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位和个人出具的证明文件而做出合理判断。

  四、本所仅就本次激励计划的合法、合规性发表法律意见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值或会计、审计等专业事项发表任何意见，也不对本次激励计划作任何形式的担保。本法律意见书中对与会计、审计等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实有效性作出任何明示或默示的保证。

  五、本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对出具本法律意见书有关的文件、资料的合法、合规、真实、有效进行了查验和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  六、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

  七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。

  鉴于此，本所及本所经办律师根据现行适用的《律师法》《证券业务管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的与本次激励计划有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现就公司本次激励计划出具法律书意见如下：

                        正  文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

  （一）公司是依法设立并有效存续的在深交所上市的股份有限公司

  经核查，公司系根据 1993 年广西壮族自治区经济体制改革委员会下发的《关于设立“广西斯壮股份有限公司”的批复》及《关于广西斯壮股份有限公司调整股本总额的批复》批准，由广西桂宁经济开发公司、广西旅游总公司等六家发起
人联合发起，采用定向募集方式设立并于 1993 年 5 月 31 日在广西壮族自治区工
商行政管理局注册成立的股份有限公司。

  1997 年，经中国证监会下发《关于广西斯壮股份有限公司申请公开发行股票的批复》及《关于同意广西斯壮股份有限公司采用“上网定价”方式发行 A
股的批复》的批准，并经深交所批准，公司于 1997 年 4 月 18 日在深交所上市。
  公司现基本信息如下：

公司名称            南方黑芝麻集团股份有限公司

公司类型            其他股份有限公司（上市）

统一社会信用代码    91450900198225511A

营业期限            1993 年 5 月 31 日至长期

注册资本            743999550.00 元

住所                广西容县城南规划工业集中区黑五类产业园

法定代表人          韦清文

                    许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；保健品生
                    产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                    展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
                    可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；
                    商业综合体管理服务；以自有资金从事投资活动；技
                    术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围            技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；企业形
                    象策划；市场营销策划；广告制作；平面设计；广告
                    设计、代理；广告发布；食品销售（仅销售预包装食
                    品）；保健食品（预包装）销售；食用农产品初加工；
                    食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；
                    贸易经纪；离岸贸易经营；国内贸易代理；食品进出
                    口；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法
                    须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活


                    动）

 股票简称            黑芝麻

 股票代码            000716

 登记状态