飞荣达:重大信息内部报告制度(2023年11月)

【摘要】深圳市飞荣达科技股份有限公司重大信息内部报告制度二〇二三年十一月目录第一章总则......3第二章重大信息内部报告责任人及报告事项......3第三章重大信息内部报告程序......8第四章重大信息内部报告的管理和责任......10第五章...

    深圳市飞荣达科技股份有限公司

        重大信息内部报告制度

                  二〇二三年十一月


                        目录


 第一章 总则......3
 第二章 重大信息内部报告责任人及报告事项......3
 第三章 重大信息内部报告程序......8
 第四章 重大信息内部报告的管理和责任......10
 第五章 附则......11

            深圳市飞荣达科技股份有限公司

                重大信息内部报告制度

                          第一章    总则

  第一条 为加强深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整、公平地进行信息披露，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规的规定，结合《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》和公司的实际情况，制定本制度。

  第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应及时将有关信息通过董事会秘书向公司董事会报告的制度。

  第三条 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告等；公司董事会办公室为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。

            第二章    重大信息内部报告责任人及报告事项

  第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门（含各分公司、各子公司） 的主要负责人和指定联络人；

    （二）持有公司 5%以上股份的股东；

    （三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；


    （四）控股股东和实际控制人；

    （五）其他有可能接触到重大信息的相关人员。

  报告义务人负有通过董事会办公室向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。

  第五条 负有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地通过董事会办公室向董事会报告公司重大信息。公司重大信息包括但不限于公司、各子公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：

    （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项。

    （二）公司发生或拟发生达到以下标准的重大交易事项：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  上述交易包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签
订许可使用协议；深圳证券交易所认定的其他交易事项。

  上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

    （三）公司发生的达到以下标准的关联交易事项：

    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

    3、公司为关联人提供的担保的，不论数额大小。

  关联交易包括前述第（二）项规定的交易事项，以及购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    （四）诉讼和仲裁事项：

    1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额
超过 500 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

    2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定；

    3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，应当及时报告。

    （五）重大变更事项：

    1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所指定网站上披露；


    2、经营方针和经营范围发生重大变化；

    3、变更募集资金投资项目；

    4、变更会计政策、会计估计；

    5、变更为公司审计的会计师事务所；

    6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情
况发生或拟发生较大变化；

    7、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设
定信托；

    8、公司董事长、总经理、董事或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；

    9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

    10、 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能
对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

    （六）环境信息事项：

    1、新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生较大影响；
    2、公司因环境违法违规被环保部门调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

    3、公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为；
    4、由于环境保护方面的原因，公司被有关人民政府或有关部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭的；

    5、公司由于环境问题涉及重大诉讼或者主要流动资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的。

    （七）其它重大事项：


    1、业绩预告和盈利预测的修正；

    2、利润分配和资本公积金转增股本；

    3、股票交易异常波动和澄清事项；

    4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

    5、公司及公司股东发生承诺事项；

    6、监管部门或者公司认定的其他情形。

    （八）重大风险事项：

    1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

    2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

    3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

    4、计提大额资产减值准备；

    5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

    6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

    7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

    8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

    9、主要或全部业务陷入停顿；

    10、 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
    11、 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采
取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

    12、 监管部门或者公司认定的其他重大风险情况。

  上述事项涉及具体金额的，适用本条第二项中关于交易标准的规定。

  各部门对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会办公室咨询。


  第六条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，对于应披露的重大信息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

                  第三章    重大信息内部报告程序

  第七条 提供信息的部门（含子公司）负责人认真收集、核对相关信息资料；公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

  第八条 公司各部门（含子公司）应在重大事项最先触及下列任一事件的当日，立即向董事会秘书预报本部门负责范围内可能发生的重大信息：

    （一）部门（含子公司）拟将该重大事项提交董事会或监事会审议时；

    （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时；

    （三）部门负责人、所属子公司负责人或者其董事、监事、高级管理人员知 道或应当知道该重大事项时。

  第九条 公司各部门及各所属子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；

    （一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决 议实施情况；

    （二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的 主要内容；

  上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

    （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决 情况；

    （四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相 关付款安排；

 或过户事宜；

  超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

    （六）重大事项出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化 的，应当及时报告事项的进展或变化情况。

  第十条 本制度所述重大信息报告义务人应在知悉本制度所述重大信息的第一时间立即以面谈、邮件或电话方式与董事会秘书联系，并在二十四小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

  第十一条 公司董事会办公室和董事会秘书应根据法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。

  如重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报（如需要），在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。

  对没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门委员会。专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。

  第十二条 按照本制度的规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：