飞荣达:股东大会规则(2023年11月)

【摘要】深圳市飞荣达科技股份有限公司股东大会规则二〇二三年十一月目录第一章总则......3第二章股东大会的召集......4第三章股东大会的提案与通知......5第四章股东大会的召开......8第五章审议与表决......11第六章股东大会决...

          深圳市飞荣达科技股份有限公司

                  股东大会规则

                        二〇二三年十一月


                          目 录


第一章 总则......3
第二章 股东大会的召集......4
第三章 股东大会的提案与通知......5
第四章 股东大会的召开......8
第五章 审议与表决......11
第六章 股东大会决议......14
第七章 附则......16

          深圳市飞荣达科技股份有限公司

                  股东大会规则

                    第一章 总则

  第一条 为规范深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据法律法规和《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

  第二条 公司应当严格按照法律法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  第四条 股东大会是公司的权力机构，根据法律、法规以及《公司章程》规定行使职权。

  第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。出现有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

  （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
  （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

  （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

  （四） 董事会认为必要时；

  （五） 监事会提议召开时；

  （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


                第二章 股东大会的召集

  第六条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。

  第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

  第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  对于股东自行召集的股东大会，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

  第十条 监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
  第十一条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股东名册。

  第十二条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

            第三章 股东大会的提案与通知

  第十三条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

  第十四条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：

  （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；

  （二）超出提案规定时限；

  （三）提案不属于股东大会职权范围；

  （四）提案没有明确议题或具体决议事项；

  （五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；

  （六）提案内容不符合《公司章程》的规定。


  提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

  提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

  临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》《规范运作指引》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

  临时提案不存在第二款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。

  召集人认定临时提案存在第二款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。

  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

  对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条、第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。


  第十五条  董事会按以下原则对提案进行审核：

  （一） 相关性。董事会对提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

  （二） 程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

  第十六条  董事会决定不将股东大会提案列入会议审议事项的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

  提案人对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第九条规定的程序要求召集临时股东大会。

  提案人决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：提案内容不得增加新的内容，否则提案人应按程序重新向董事会提出召开股东大会的请求。

  第十七条  召集人应当在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

  第十八条  股东大会的通知包含以下内容：

  （一） 会议的时间、地点和会议期限；

  （二） 提交会议审议的事项和提案；

  （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

  （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；

  （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。


  第十九条  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，独立董事的意见最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。

  第二十条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

  （二） 与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  （三） 披露持有公司股份数量；

  （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

  （五） 法律法规及深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人均应当以单项提案提出。

  第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 两个工作日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

                第四章 股东大会的召开

  第二十二条 公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会通知中指定的地点。

  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。

  第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第二十四条 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

  第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，受托人还应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

  （一） 代理人的姓名；

  （二） 是否具有表决权；

  （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

  （四） 委托书签发日期和有效期限；

  （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位