关于对瑞斯康达科技发展股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

【摘要】上海证券交易所纪律处分决定书〔2023〕166号────────────────────────关于对瑞斯康达科技发展股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定当事人：瑞斯康达科技发展股份有限公司，A股证券简称：...

    上海证券交易所

    纪律处分决定书

                    〔2023〕166 号

 ────────────────────────
  关于对瑞斯康达科技发展股份有限公司及

      有关责任人予以纪律处分的决定

当事人：

    瑞斯康达科技发展股份有限公司，A 股证券简称：瑞斯康达，
A 股证券代码：603803；

    李月杰，瑞斯康达科技发展股份有限公司创始股东暨时任董事、总经理；

    高  磊，瑞斯康达科技发展股份有限公司创始股东暨时任总
经理；

    朱春城，瑞斯康达科技发展股份有限公司创始股东暨时任副董事长、董事、北京深蓝迅通科技有限责任公司董事长；

    王曙立，瑞斯康达科技发展股份有限公司时任董事、副总经理兼董事会秘书；

    邵万喜，瑞斯康达科技发展股份有限公司时任副总经理；
    任建宏，瑞斯康达科技发展股份有限公司创始股东暨时任董事；

    王剑铭，瑞斯康达科技发展股份有限公司创始股东暨时任董事；

    冯雪松，瑞斯康达科技发展股份有限公司创始股东暨时任监事会主席。

    一、上市公司及相关主体违规情况

    根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（〔2023〕63 号）查明的事实及公司披露的相关信息，2018 年起，瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称瑞斯康达或公司）将其全资子公司北京深蓝迅通科技有限责任公司（以下简称深蓝迅通）作为专网通信业务运营平台，与隋某力控制或指定的企业对接上下游合同签订、原材料采购、组织生产、货物检测交付等事宜，开展专网通信业务。

    专网通信是没有业务实质的虚假自循环业务。深蓝迅通以生
产型企业的名义加入专网通信业务链条，但其真实身份是作为垫资方，以先向上游供应商支付大部分预付款，向下游客户收取少许预付款，待交货完成后，下游客户再向深蓝迅通支付剩余货款的方式，为隋某力方面提供垫付资金。业务模式上，瑞斯康达“以销定产”，先与下游签订销售合同，再根据事先谈好的毛利率倒算采购单价，与上游签订数量一致的采购合同。瑞斯康达应当知悉专网通信是没有业务实质的虚假自循环业务。

    上述行为导致瑞斯康达披露的2019年至2020年年度报告存在虚假记载，虚增 2019 年营业收入 35,133.19 万元，虚增营业成本 28,754.52 万元，虚增利润总额 6,378.67 万元，虚增收入占公司当年披露营业收入的 13.21%，虚增利润总额占当年披露利润
总额的 32.82%；虚增 2020 年营业收入 28,132.96 万元，虚增营
业成本 22,787.67 万元，虚增利润总额 5,345.29 万元，虚增收入占公司当年披露营业收入的 14.41%，虚增利润总额占当年披露利润总额的 37.31%。

    二、责任认定和处分决定

    （一）责任认定

    公司虚构专网通信业务，2019 年、2020 年年度报告存在虚
假记载，违反了《中华人民共和国证券法》第七十八条第二款以及《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简
称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.5 条、第 2.6 条
等有关规定。


    根据《行政处罚决定书》认定，公司创始股东暨时任董事兼总经理李月杰，公司创始股东暨时任董事长、总经理高磊，公司创始股东暨时任副董事长、董事朱春城，时任董事、副总经理兼董事会秘书王曙立，时任副总经理邵万喜，公司创始股东暨时任董事任建宏、公司创始股东暨时任董事王剑铭和公司创始股东暨时任监事会主席冯雪松均在2019年至2020年年度报告中签字确认保证年度报告真实、准确、完整。其中，李月杰牵头参与、实施专网通信业务；朱春城积极参与、实施专网通信业务；高磊参与决策，同意引入专网通信业务；王曙立分管财务，负责专网通信业务的资金调度；邵万喜负责协调专网通信业务；任建宏和王剑铭、冯雪松参与决策，同意引进专网通信业务。李月杰、朱春城是对公司信息披露违法直接负责的主管人员，高磊、邵万喜、王曙立、任建宏、王剑铭、冯雪松是公司信息披露违法的其他直接责任人员，上述人员严重违反了《证券法》第八十二条第三款，
《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2
条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

    （二）相关责任主体异议理由

    公司及有关责任人提出的主要异议理由如下：

    公司、邵万喜、任建宏均提出，根据市场调研及其他公司公开披露的信息，难以知悉专网通信是虚假自循环业务，目前已积极采取司法救济维护利益。


    公司还提出，一是前期专网通信业务按照总额法确认收入，公司与下游客户签订的合同具有商业实质，后续因发现所涉上下游供应商和客户之间存在高度关联和控制关系，基于谨慎性原则，按照净额法主动进行了更正，并及时信息披露。二是业务数据认定金额和比例存在异议，并请求对行为定性予以全面客观评估。

    邵万喜还提出，一是不存在公司专网项目总协调人的事实，只负责业务外部协调、两家公司业务层面的交货及回款等，不负责合同签署及内部资金、账务等协调。二是其无法对公司进行全面的财务核查、无法确认账务处理的合法性，只能基于对审计机构的信任，认可审计结论。任建宏还提出，其自上市以来，除担任董事职务外，未分管具体业务，未参与相关业务的审批和具体执行。

    （三）纪律处分决定

    对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
    第一，根据《行政处罚决定书》认定，公司应当知悉专网通信业务系虚假是基于其业务开展过程中存在的异常情况，具体包括知悉上下游企业均由隋某力控制、公司真实身份是作为垫资方、业务模式为以销定产、与军品业务存在明显区别等情形，相关责任主体所称不知情、收入确认合规、业务具有商业实质等异议理由不能成立。

    第二，根据《行政处罚决定书》，由于专网通信产品为虚假
产品，开展业务产生的其他费用及减值损失是真实发生的，认定的公司虚增利润总额是其专网通信业务形成的主营业务收入扣除主材、辅材和制造费用结转形成的主营业务成本后的金额，未考虑其他费用及减值损失等金额，相关责任主体对金额、比例等异议不能成立。

    第三，根据《行政处罚决定书》查明的责任人范围，邵万喜是瑞斯康达引入专网通信业务的牵线联络人，并在业务开展过程中直接对接隋某力，承担协调工作，应当知悉专网通信业务为虚假；任建宏参与决策，同意引进专网通信业务。上述人员均为信息披露违法的其他责任人员，其所称不知情、未分管实际业务等理由不能成立，责任主体所称事后已采取司法救济、及时信息披露等为事后采取的补救措施及应当履行的信息披露义务，未能实质减轻违规行为造成的不良影响，不构成从轻、减轻违规责任的情形。

    鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，作出如下纪律处分决定：对瑞斯康达科技发展股份有限公司及公司创始股东暨时任董事兼总经理李月杰，公司创始股东暨时任董事长、总经理高磊，公司创始股东暨时任副董事长、董事朱春城，时任董事、副总经理兼董事会秘书王曙立，时任副总经理邵万喜，公司创始
股东暨时任董事任建宏，公司创始股东暨时任董事王剑铭，公司创始股东暨时任监事会主席冯雪松予以公开谴责。

    对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和北京市地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

    根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

    你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

                              上海证券交易所

                              2023 年 11 月 23 日