瑞斯康达:瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会议事规则(2023年10月修订)

【摘要】瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会议事规则第一章总则第一条为明确瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会职责权限，规范监事会的组织和行为，充分发挥监事会的监督管理作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华...

              瑞斯康达科技发展股份有限公司

                      监事会议事规则

                            第一章 总则

    第一条 为明确瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
职责权限，规范监事会的组织和行为，充分发挥监事会的监督管理作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

                            第二章 监事

    第二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。其中职工代表的比例不低于
1/3。

    第三条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
    第四条 监事每届任期三年，股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，
职工代表担任的监事由公司职工民主选举或更换。监事任期届满，监事连选可以连任。

    第五条 《公司章程》第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。

  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、《公司章程》或本规则的规定，履行监事职务。

    第七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。

    第八条 监事按《公司法》、《公司章程》及本规则的规定参加监事会会议并
行使表决权。

    第九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    第十条 监事应承担下列义务：

  （一）遵守国家法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益，履行监督职责；

  （二）执行监事会决议，维护股东、公司利益和员工权益；

  （三）保守公司机密，除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；

  （四）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；

  （五）监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

    第十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。

    第十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                      第三章 监事会的组成和职权

    第十三条 公司依法设立监事会。依据《公司章程》的规定，监事会设监事
三名。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。

    第十四条 监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    第十五条 监事会依据《公司法》、《公司章程》以及有关法规行使下列职权：
  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
  （二）检查公司的财务；

  （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会的决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

  （五）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》或者《公司章程》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

  （六）向股东大会会议提出提案；

  （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；

  （九）相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或者股东大会授予的其他职权。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

    第十六条 监事会可以提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议事项
提出质询或者建议。

                      第四章 监事会主席的职权

    第十七条 监事会设监事会主席一名，监事会主席为监事会召集人。

    第十八条 监事会主席行使下列职权：

  （一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

  （二）代表监事会向股东大会报告工作；

  （三）董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总经理进行诉讼。

    第十九条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事履行职务。

                      第五章 监事会的组织机构

    第二十条 监事会下设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼
任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。


    第二十一条 监事会可指定一名人员为监事会会议记录员，也可根据需要临
时指定人员进行记录。

                  第六章 监事会的议事规定和工作程序

    第二十二条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月至少
召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

  （一）任何监事提议召开时；

  （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

  （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时；

  （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

  监事会决议应当经半数以上监事通过。

    第二十三条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向
全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

  监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议监事的姓名；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

  在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

    第二十四条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前
十日和五日将会议通知通过专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式，提交
全体监事。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第二十五条 监事会会议通知应当包括以下内容：

  （一）举行会议的时间、地点和会议期限；

  （二）事由及议案；

  （三）发出通知的日期；

  （四）监事表决所必需的会议材料；

  （五）联系人和联系方式。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

    第二十六条 监事会会议原则上以现场方式召开。监事会临时会议在保障监
事充分表达意见的前提下，可以通过通讯表决方式进行。通讯表决是指监事对监事会提交会议审议的事项，经通信、传真、电子邮件等指定的信息传递方式而行使表决权、而不再召开现场会议的方式。

  通讯表决的实施细则为：采用通讯方式召开监事会，其会议通知中还应当载明：（一）告知监事本次监事会以通讯方式进行表决；（二）对所拟审议事项应进行详尽披露；（三）向监事附送表决票标准格式，要求监事复印使用；（四）监事填制完毕的表决票的送达方式、地址及截止期限；（五）其他需要通知监事的事项。表决票的形式可以由公司董事会秘书制作。

  采用通讯方式表决的，监事不得委托其他监事代为出席。监事必须在表决票上作出同意、反对、弃权其中一种的表决意见，并在事后整理完成的会议决议上签字确认。 经监事签署的表决票及审议意见，应当在会议通知中指定的截止期限之前以邮件、传真或专人等形式送达公司监事会主席、其他召集监事会的监事或董事会秘书等指定人员，送达的上述文件非为原件时，应尽快将原件送达公司归档。

  监事未按照会议通知中制定的方式、期限及地址送达表决票的，可以视为因故未出席会议。

  监事会主席、其他召集监事会的监事或董事会秘书等指定人员应当按照《公
司章程》及本规则的规定，根据表决结果完整地作好会议记录，并整理形成会议决议。会议决议及会议记录应先由监事会主席或其他召集监事会的监事签名确认，并及时送达参会监事在会议决议及会议记录上签字确认。

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

    第二十七条 在紧急情况下需要尽快召开监事会会议的，监事会可以采取传
签监事会决议的方式形成决议。实施细则为： 监事会会议以传签书面决议方式召开时，应将决议的草稿及与之相关的议案、说明性文件及其他相关文件资料以专人送达、邮寄、传真中之一种方式依次送交每一位监事。如果在监事会决议草案上签字同意的监事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交监事会主席或其他负责召集监事会会议的监事后，该决议草稿即成为监事会决议，毋须再召开监事会会议。 在经传签书面决议方式表决并作出决议后，监事会主席或其他负责召集监事会会议的监事应及时将决议以书面方式通知全体监事。 监事会主席、其他召集监事会的监事或董事会秘书等指定人员应根据经监事签字的决议制作会议记录，并先由监事会主席或其他召集监事会的监事签字确认后送达各监事签字。

    第二十八条 监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对
议程外的问题，参会监事过半数同意后方列入议程。

    第二十九条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席和表决。

  监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第三十条 监事会会议应当由全体监事过半数出席方可举行。相关监事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

  董事会秘书应当列席监事会会议。监事会认为有必要时，可以邀请董事、总经理、其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的
问题。

    第三十一条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
    第三十二条 监事会会议在讨论重大问题时，如所论议题尚有不明确之处，
监事会主席在征求与会监事的意见后可决定暂缓表决，待进一步调查核实后，提交下次会议表决。对暂缓