湖北能源:湖北能源集团股份有限公司信息披露管理制度

【摘要】湖北能源集团股份有限公司信息披露管理制度（经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过）第一章总则第一条为规范湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关...

      湖北能源集团股份有限公司

          信息披露管理制度

    （经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过）

                  第一章 总 则

  第一条 为规范湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号--信息披露事务管理》等法律、法规和《湖北能源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

  第二条 本制度所称“信息”是指对公司证券及其衍生品种交易价格可能或已经产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、公司通过符合规定条件的媒体、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。

  第 三条 本制度适用于以下人员和机构：

  （一）公司及公司董事；

  （二）公司监事；


  （三）公司高级管理人员；

  （四）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

  （五）公司控股股东和持有公司 5%以上股份的股东及其他关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）；
  （六）公司各部门、各单位负责人；

  （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

  信息披露义务人，是指公司及公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他承担信息披露义务的主体法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。

            第二章 信息披露的基本原则

  第四条  公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第五条  公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

  第六条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披
露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

  第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平；不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

  第八条  相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

  第九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露，并严格履行其所作出的承诺。

  第十条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件报送深交所和湖北证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

  第十一条 公司依法披露的信息，应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。公司未能按照既定时间披露，或在指定媒体上披露的文件内容与报送深交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告。

  第十二条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

  第十三条 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得选择性披露。

  第十四条 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

  第十五条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布会或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。

  第十六条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

              第三章 信息披露的内容及披露标准

                    第一节 定期报告

  第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

  第十八条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

  第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日
个月结束之日起的一个月内编制完成并披露。

  第二十条 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

  第二十一条 公司预计不能在前述规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

  第二十二条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则应当按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称深交所）指定的相关规定执行。

  第二十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经公司董事会审议通过的定期报告不得披露。

  第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深交所有关规定的要求，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  第二十五条 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深交所有关规定的要求，报告的内容是否能否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  第二十六条 公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。


  第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

  第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
  第二十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按监管部门有关规定及时进行业绩预告。

  第三十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

  第三十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

              第 二节 临时报告

  第三十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当按照中国证监会、深交所相关规定立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  第 三十三条 上述重大事件包括但不限于下列事项：
  （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

  （二）公司发生大额赔偿责任；


  （三）公司计提大额资产减值准备；

  （四）公司出现股东权益为负值；

  （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

  （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

  （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

  （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

  （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

  （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
  （十一）主要或者全部业务陷入停顿；

  （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
  （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

  （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

  （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；


  （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

  （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

  （十八）除董事长或者总经理外的其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

  （十九）中国证监会及深交所规定的其他事项。

  公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

  第三十四条 公司变更名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

  第三十五条 公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应及时披露：

  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面和评估值的，以较高者为准；

  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；

  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；

  （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

  （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。

  上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
  本条所称交易是指：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等），租入或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资产，债权或债务重组，转让或者受让研发项目，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深交所认定应予披露的其它交易等；

  公司提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）或发生关联交易等事项，应按照深交所《股票上市规则》等监管规定要求及时披露。


  第三十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义