湖北能源:关于协议转让三峡集团(营口)能源投资有限公司65%股权暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：000883证券简称：湖北能源公告编号：2024-027湖北能源集团股份有限公司关于协议转让控股子公司营口能投65%股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一...

证券代码：000883        证券简称：湖北能源      公告编号：2024-027
          湖北能源集团股份有限公司关于

 协议转让控股子公司营口能投 65%股权暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、本次交易概述

  1.鉴于国内天然气价格波动频繁导致燃料成本不可控，且公司
较为缺乏海上风电投资建设经验，辽宁营口燃机项目作为公司在辽
宁省单体运营项目，公司难以充分发挥燃机与新能源联合开发优
势，为盘活存量资产，公司拟以5,590.88万元的价格将所持三峡集团（营口）能源投资有限公司（以下简称营口能投）全部65%股权转让给中国三峡新能源(集团)股份有限公司（以下简称三峡能源），
本次股权转让完成后，公司不再持有营口能投的股权，营口能投不
再纳入公司合并报表范围。

  2.三峡能源系公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下
简称三峡集团）控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》等有关规定，本次交易构成关联交易。

  3.该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第二
次会议审议通过。2024年4月25日，公司第九届董事会第四十次会议审议通过《关于拟协议转让控股子公司三峡集团（营口）能源投资
有限公司65%股权暨关联交易的议案》，表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事朱承军先生、涂山峰先生、关杰林

先生对该事项回避表决。

  4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要相关部门审批。

    二、关联方基本情况

  企业名称：中国三峡新能源(集团)股份有限公司

  统一社会信用代码：9111000010000376X7

  企业类型：其他股份有限公司（上市）

  成立日期：1985年9月5日

  注册资本：2,857,100万元

  法定代表人：张龙

  注册地址：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-23室

  通信地址：北京市通州区粮市街2号院成大中心5号楼26层

  经营范围：风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程；与上述业务相关的技术、信息咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  股东信息：截至本公告披露日，三峡集团持股28.11%；三峡集团全资子公司长江三峡投资管理有限公司持股20.97%；三峡集团控股子公司三峡资本控股有限责任公司持股3.49%。


  截至2022年底，三峡能源经审计总资产为2,621.27亿元，所有者权益为879.59亿元；2022年实现营业收入238.12亿元，净利润
83.83亿元。

  截至2023年9月30日，三峡能源未经审计总资产为2,844.99亿元，所有者权益为928.22亿元；2023年1-9月实现营业收入192.89亿元，净利润61.95亿元。

  截至本公告披露日，三峡能源不是失信被执行人，与公司均为三峡集团控股子公司。

    三、关联交易标的基本情况

  （一）标的公司基本信息

  企业名称：三峡集团（营口）能源投资有限公司

  统一社会信用代码：91210800MA0UBECA00

  企业类型：其他有限责任公司

  成立日期：2017年7月18日

  注册资本：30,769.2308万元

  法定代表人：汪正刚

  注册地址：辽宁省营口市辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东1号

  通信地址：辽宁省营口市辽宁（营口）沿海产业基地新新海大街99号五矿大厦1层

  经营范围：热力供应能源业务开发、建设、生产及服务。许可项目：电力生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股东信息：截至本公告披露日，公司持股65%，中石油昆仑燃气有限公司（以下简称昆仑燃气）持股35%。


  截至本公告披露日，营口能投不是失信被执行人。昆仑燃气已明确放弃行使营口能投65%股权的优先购买权。

  权属情况：截至本公告披露日，公司持有的标的资产权属清
晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。

  （二）标的公司历史沿革

  为拓展燃机业务，湖北能源于2017年7月在辽宁省营口市全资成立营口能投，设立时注册资本为20,000.00万元，湖北能源持有营口能投100%股权。

  2021年9月，引进战略投资者中石油昆仑燃气有限公司（以下简称昆仑燃气）。本次增资后，营口能投注册资本增至30,769.23万元，公司对营口能投持股比例变更为65%，昆仑燃气持有营口能投35%股权。

  （三）标的公司最近一年及一期的主要财务指标

  截至2022年12月31日，营口能投经审计总资产为1.14亿元，净资产为0.81亿元；2022年实现营业收入2,625.68万元，净利润19.26万元；经营活动产生的现金流量净额为530.66万元。

  截至2023年9月30日，营口能投未经审计总资产为1.20亿元，净资产为0.82亿元；2023年前三季度，实现营业收入2,528.36万元，净利润146.99万元；经营活动产生的现金流量净额为173.49万元。
  四、交易协议的主要内容

  （一）交易主体

  甲方：中国三峡新能源(集团)股份有限公司

  乙方：湖北能源集团股份有限公司

  （二）转让方式

  在获得三峡集团批准后，湖北能源（乙方，下同）通过非公开协议方式，将所持营口能投65%股权转让至三峡能源（甲方，下

同）；转让完成后，湖北能源不再持有营口能投股权，三峡能源成为营口能投控股股东。

  （三）股权转让价格

  本次股权转让价格为营口能投基准日净资产评估值8,601.36万元所对应65%股权的价格，即5,590.88万元。

  （四）款项支付

  双方同意在标的公司工商变更后5个工作日内，甲方一次性结清上述股权转让款5,590.884万元。本次股权转让中，标的公司在交割日存在应付乙方的财务资助本金和应计利息，截至2024年3月31日，该笔款项金额为4700万元（本金），利息根据借款合同据实计算，年利率为3.29%-3.55%。甲方承诺在标的公司工商变更后20个工作日内，由标的公司清偿应付乙方的财务资助本金和应计利息。

  （五）过渡期损益

  目标公司在本协议所确定的过渡期期间产生的损益，由甲方享有。

  （六）人员安排

  双方同意标的公司员工按照“人随资产走”（除乙方派驻人员外）的原则留用。

  （七）违约责任

  任何一方不履行或不适当履行本协议，视为违约，应当向对方承担赔偿责任，具体赔偿责任视届时相关法律法规规定的标准和因此给对方造成的损失情况确定。

  （八）争议解决

  双方对本协议有关条款的解释或履行发生争议，应通过友好协商的方式解决。

  （九）生效条款


  本协议由甲、乙双方盖章签字，经双方各自有权决策机构决策通过后生效。

  六、交易的定价依据及交易对方履约能力分析

  （一）定价情况及依据

  为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司，对营口能投分别开展资产审计和评估工作。

  根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三峡集团（营口）能源投资有限公司2023年1-6月财务报表审计报告》
（[2023]京会兴专字第57000055号），截至基准日2023年6月30日，营口能投净资产值为8,290.07万元。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《湖北能源集团股份有限公司拟转让股权涉及的三峡集团（营口）能源投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第4178号）。截至基准日2023年6月30日，采用收益法评估的营口能投股东全部权益价值为8,482.60万元，采用资产基础法评估后的营口能投股东全部权益价值为8,601.36万元；本次交易评估报告选取资产法评估结果，湖北能源持有的营口能投65%股权权益值为5,590.88万元，评估增值率为3.75%。

  （二）定价合理性分析

  本次交易的定价以评估报告为基础，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  （三）交易对方履约能力分析

  截至2022年12月31日，三峡能源净资产为928.22亿元，资产负债率为66.44%。本次交易对价总金额占其净资产比例为0.06%，三峡
能源具备支付本次股权转让对价的能力。

  七、本次交易对公司的影响

  本次交易有利于公司盘活存量资产，进一步优化资源配置，提升资产配置效率，符合公司发展战略，有利于维护股东长远利益。本次交易不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。

  八、与该关联方发生的关联交易总金额

  除本次交易外，本年年初至披露日，公司与三峡能源未发生关联交易。公司与三峡集团及其控股子公司发生的除已披露的存贷款相关的关联交易外，发生的其他关联交易金额为7,493.78万元。
  九、独立董事过半数同意意见

  公司于2024年4月24日召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过《关于拟协议转让控股子公司三峡集团（营口）能源投资有限公司65%股权暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。经审查，独立董事认为：公司以
5,590.88万元的价格向三峡能源转让公司所持营口能投65%股权，有利于公司盘活存量资产，进一步优化资源配置。本次关联交易以评估值为定价依据，交易价格公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益情形。

  我们同意本次交易事项，同意将该议案提交公司董事会审议。公司董事会在审议上述关联交易的议案时，关联董事应回避表决。
  十、备查文件

  1.公司第九届董事会第四十次会议决议；

  2.公司独立董事专门会议2024年第二次会议决议。

特此公告。

                        湖北能源集团股份有限公司董事会
                                  2024 年 4 月 26 日