湖北能源:关于收购天门天辰能源发展有限公司100%股权的公告

【摘要】证券代码：000883证券简称：湖北能源公告编号：2023-097湖北能源集团股份有限公司关于收购天门天辰能源发展有限公司100%股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、投资...

证券代码：000883        证券简称：湖北能源      公告编号：2023-097
            湖北能源集团股份有限公司

  关于收购天门天辰能源发展有限公司 100%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、投资情况概况

    1.为贯彻落实“碳达峰、碳中和”战略部署，顺应低碳化发展趋势，增加新能源发电装机比例，推动实现公司“十四五”规划目标，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）拟由全资子公司湖北能源集团新能源发展有限公司（以下简称新能源公司）以股权对价不超过 15,200 万元收购天门天辰能源发展有限公司（以下简称天门天辰或项目公司）100%股权，承接其全部资产及经审计确认的负债，总投资（股权价值+负债总额）不超过 73,852 万元。天门天辰公司为天门市天辰拖市 100MW 风电场项目公司。股权交割后，将天门天辰公司（即项目公司）注册资本金增加至 18,400 万元，由新能源公司以自有资金根据项目需要逐步实缴到位，项目其他投资由新能源公司自筹解决。

    2.公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于收购天门天辰能源发展有限公司 100%股权的议案》。董事会有效表决票数为 8
票，其中同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

    3.本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方基本情况

    企业名称：西安风拖风力发电有限公司

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    注册日期：2019年8月5日

    注册资本：100万元

    法定代表人：王建明

    注册地址：陕西省西安市高新区细柳街办上林苑四路70号特变电工产业园二期办公楼

    经营范围：风力发电项目开发、建设；风力发电；新能源技术的技术研发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    股东信息：由湖北省疆峡新能源有限公司持股100%。

    西安风拖风力发电有限公司不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。

    三、投资标的基本情况

    （一）天门天辰公司概况

    企业名称：天门天辰能源发展有限公司

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册日期：2019年9月18日

    注册资本：15,200万元

    法定代表人：张盛忠

    注册地址：湖北省天门市拖市镇人民路18号

    经营范围：风力发电项目开发、建设,风力发电,新能源技术研发、技术服务、技术咨询.（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）。


    股东信息：由西安风拖风力发电有限公司持股100%。

    天门天辰能源发展有限公司不是失信被执行人。

    （二）天门天辰公司经营及财务情况

    天门天辰能源发展有限公司为天门市天辰拖市100MW风电场项目的项目公司。天门市天辰拖市100MW风电场项目位于湖北省天门市，本工程于2023年5月26日开工建设，10月31日首台风机（5MW）并网发电。经测算，该项目投资收益满足公司要求，经济性较好。

    截至2022年12月31日，天门天辰公司总资产为2,270.70万元，净资产为1.50万元。

    截至2023年9月30日，天门天辰公司总资产为15,252.56万元，净资产为15,200万元。2023年前三季度，项目处于建设期，尚未产生经营收入。

    四、交易协议主要内容

    1.股权转让对价

    根据项目公司持有的风电电站现状，各方同意转让方将按照本协议约定的条款和条件向受让方转让项目公司100%股权，受让方将以承债式方式（在已披露且审计确认的负债范围内）按照本协议约定的条款受让转让方持有的项目公司100%股权，并按照本协议的约定支付股权转让款152,000,000.00元（大写：壹亿伍仟贰佰万元
整）。

    2.付款条件

    （1）第一期资金付款条件

    本协议已签署生效；完成项目公司的股东工商变更登记等。
    （2）第二期资金付款条件

    转让方向受让方交付项目公司经过工商企业信息变更登记的营业执照（正、副本），交付项目公司的经备案登记的公章、法人印
章等所有印章，以及账簿和银行账户，并变更银行预留印鉴；转让方与受让方指定人员在受让方公司现场签署交接清单进行交接，并由受让方指定人员对项目公司进行全面接管；目标项目完成全容量并网通过试运行。

    3.过渡期

    各方同意，过渡期内的损益归属于受让方。交割日当月月末后三十（30）个工作日内，由受让方聘请的审计单位进行补充审计并出具《过渡期审计报告》，过渡期损益以《过渡期审计报告》为
准。

    4.陈述与保证

    （1）转让方向受让方承诺，除项目公司基准日审计报告所列负债及经过渡期审计确认增加的过渡期负债外，项目公司在交割日前不存在未披露（或未解决）的其他负债或可能产生负债的事由。对于转让方未披露（或未解决）但已实际发生的交割日之前的负债，或因交割日之前的事由而致将来产生债务（包括但不限于漏交的契税、滞纳金、行政罚款、未结清的工程款），超出项目公司基准日审计报告所列负债及经过渡期审计确认增加的过渡期负债部分，由转让方向受让方或项目公司承担等额的返还赔偿责任，由此给受让方或项目公司造成损失的，转让方应予赔偿。

    （2）因转让方及目标公司交割日前的有关事项/原因（包括但不限于合同签订）发生纠纷，导致目标公司或受让方处于债务人、被处罚人、被告或第三人等不利情况，转让方应开展相关纠纷的调解并承担全部责任。给目标公司或受让方造成损失的，均由转让方承担。
    5.违约责任

    若转让方未按照约定完成股权转让，则受让方有权解除本协议，并有权要求转让方退还受让方已经支付的股权转让款，受让方
由此产生损失的，转让方应予赔偿。受让方原因导致的股权转让延误的除外。

    五、交易定价依据

    北京天健兴业资产评估有限公司以2023年7月31日为基准日对标的公司使用资产基础法进行评估。根据评估结果，天门天辰公司在评估基准日的股东全部权益（净资产）账面值15,200万元，评估价值为15,200万元，无评估增减值。本次交易价格以评估机构的评估值为基础，并经双方友好协商，本次股权收购价格为不超过
15,200万元。

    本次股权交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定；本项目总投资价格根据市场造价及双方友好协商确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

    六、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响

    本项目投资可进一步扩大公司新能源装机规模，加快向清洁、高效、低碳能源转型，有助于提高能源供给保障能力，提升公司两个平台功能定位。项目经营期盈利较好，能有效提升公司经营业
绩。

    本次投资可能存在项目完成交割后，可能部分危重大工程未完成导致安全管理风险、可能存在相关手续办理不全的风险、市场交易导致电价下调，从而导致潜在的损失或投资收益未达预期的风险等，公司要求转让方严格按照计划工期，在交割前完成各项危重大施工作业，以降低项目交割后的施工安全风险；督促转让方加快办理相关手续，同时在协议中明确因项目公司手续缺失或未及时办理等问题所导致项目公司遭受或可能遭受损失的，转让方负责承担损失；后续加强市场营销能力、关注政策变化争取有利电价等措施，
保障项目盈利能力。

    六、备查文件

    1.公司第九届董事会第三十六次会议决议；

    2.湖北能源集团新能源发展有限公司拟购买股权涉及的天门天辰能源发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告；

    3.天门天辰能源发展有限公司股权转让协议。

    特此公告。

                            湖北能源集团股份有限公司董事会
                                          2023 年 11 月 29 日