湖北能源:关于收购洪湖卓阳新能源有限公司100%股权的公告

【摘要】证券代码：000883证券简称：湖北能源公告编号：2023-098湖北能源集团股份有限公司关于收购洪湖卓阳新能源有限公司100%股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、投资情...

证券代码：000883        证券简称：湖北能源      公告编号：2023-098
            湖北能源集团股份有限公司

  关于收购洪湖卓阳新能源有限公司 100%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、投资情况概况

    1.为贯彻落实“碳达峰、碳中和”战略部署，顺应低碳化发展趋势，增加新能源发电装机比例，推动实现公司“十四五”规划目标，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）拟由全资子公司湖北能源集团新能源发展有限公司（以下简称新能源公司）以股权对价不超过 21,840 万元收购洪湖卓阳新能源有限公司（以下简称洪湖卓阳或项目公司）100%股权，承接其全部资产及经审计确认的负债，总投资（股权价值+负债总额）不超过 105,694 万元。洪湖卓阳公司为湖卓阳新能源峰口 200MW 渔光互补光伏电站项目的项目公司。股权交割后，洪湖卓阳公司（即项目公司）注册资本金将增加至 26,400 万元，由新能源公司以自有资金根据项目需要逐步实缴到位，项目其他投资由新能源公司自筹解决。

    2.公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于收购洪湖卓阳新能源有限公司 100%股权的议案》。董事会有效表决票数为 8票，
其中同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

    3.本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方基本情况

    企业名称：成都昊聚新能源科技有限公司

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册日期：2021年6月1日

    注册资本：21,840万元

    法定代表人：舒杰

    注册地址：成都市青羊区太升北路56号25层3号

    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

    股东信息：由合肥旭昊新能源科技有限公司持股100%。

    成都昊聚新能源科技有限公司不是失信被执行人，与湖北能源不存在关联关系。

    三、投资标的基本情况

    （一）洪湖卓阳公司概况

    企业名称：洪湖卓阳新能源有限公司

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册日期：2021年7月26日

    注册资本：21,840万元

    法定代表人：舒杰

    注册地址：湖北省荆州市洪湖市峰口镇人民政府院办公室101

    经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服
务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

    股东信息：由成都昊聚新能源科技有限公司持股100%。

    洪湖卓阳新能源有限公司不是失信被执行人。

    （二）洪湖卓阳公司经营及财务情况

    洪湖卓阳新能源有限公司为洪湖卓阳新能源峰口200MW渔光互补光伏电站项目的项目公司。洪湖卓阳新能源峰口200MW渔光互补光伏电站项目于2023年3月9日开工建设，于9月30日实现首台机组并网，目前已累计并网57MW。经测算，该项目投资收益满足公司要求，经济性较好。

    截至2022年12月31日，洪湖卓阳公司总资产为1,230万元，净资产为1,230万元。

    截至2023年9月30日，洪湖卓阳公司总资产为 51,021.95万元，
净资产为21,770.00万元。2023年前三季度，项目处于建设期。

    四、交易协议主要内容

    1.股权转让对价

    根据项目公司持有的光伏电站现状，各方同意转让方将按照本协议约定的条款和条件向受让方转让项目公司100%股权，受让方将以承债式方式（在已披露且审计确认的负债范围内）按照本协议约定的条款受让转让方持有的项目公司100%股权，并按照本协议的约定支付股权转让款218,399,954.90元（大写：人民币贰亿壹仟捌佰叁拾玖万玖仟玖佰伍拾肆元玖角零分）。

    2.付款条件


    （1）第一期资金付款条件

    本协议已签署生效；完成项目公司的股东工商变更登记等。
    （2）第二期资金付款条件

    转让方向受让方交付项目公司经过工商企业信息变更登记的营业执照（正、副本），交付项目公司的经备案登记的公章、（新）法定代表人印章等所有印章，以及账簿和银行账户；转让方与受让方指定人员在受让方公司现场签署交接清单进行交接，并由受让方指定人员对项目公司进行全面接管。

    （3）第三期资金付款条件

    取得电力业务许可证；按照首次结算时间节点前全部上网电量取得首笔电费正式结算单；成功在可再生能源发电项目信息管理系统注册、取得账号及密码、并完成建档立卡；向受让方提供上网结算电量保函。

    3.过渡期

    各方同意，过渡期内的损益归属于受让方。交割日当月月末后三十（30）个工作日内，由受让方聘请的审计单位进行补充审计并出具《过渡期审计报告》，过渡期损益以《过渡期审计报告》为准。

    4.陈述与保证

    （1）转让方承诺已向受让方完全披露目标股权、项目公司资产、权益上存在的质押、抵押等权利受限的情形，如因转让方未完全披露造成项目公司或受让方遭受损失，转让方应予赔偿。

    （2）转让方向受让方承诺，除项目公司基准日审计报告所列负债及经过渡期审计确认增加的过渡期负债外，项目公司在交割日前不存在未披露（或未解决）的其他负债或可能产生负债的事由。对于转让方未披露（或未解决）但已实际发生的交割日之前的负
债，或因交割日之前的事由而致将来产生债务（包括但不限于漏交的契税、滞纳金、行政罚款、未结清的工程款），超出基准日审计报告所列负债及经过渡期审计确认增加的过渡期负债部分，由转让方向受让方或项目公司承担等额的返还赔偿责任，由此给受让方或项目公司造成的一切损失，转让方应予赔偿。

    5.违约责任

    若转让方未按照约定完成股权转让，则受让方有权解除本协议，并有权要求转让方退还受让方已经支付的股权转让款，受让方由此产生的一切损失，转让方应予赔偿。受让方原因导致的股权转让延误的除外。

    五、交易定价依据

    北京天健兴业资产评估有限公司以2023年6月30日为基准日对标的公司使用资产基础法进行评估。根据评估结果，洪湖卓阳公司在评估基准日的股东全部权益（净资产）账面值21,928.20万元，评估价值为21,928.20万元，无评估增减值。本次交易价格以评估机构的评估值为基础，并经双方友好协商，本次股权收购价格为不超过21,840.00万元。

    本次股权交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定；本项目总投资价格根据市场造价及双方友好协商确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

    六、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响

    本项目投资可进一步扩大公司新能源装机规模，加快向清洁、高效、低碳能源转型，有助于提高能源供给保障能力，提升公司两个平台功能定位。项目经营期盈利较好，能有效提升公司经营业
绩。


    本次投资可能存在项目相关手续办理不全、验收未完成影响项目交割、结算电量不及预期及上网电价下调等，可能导致项目未按时交割、投资收益未达预期的风险，公司将督促转让方推动项目各项验收工作，通过协议明确未公开信息导致的负债或经济损失追偿权利，加强后续市场营销能力、关注政策变化争取有利电价等措
施，保障项目盈利能力，降低经济损失。

    六、备查文件

    1.公司第九届董事会第三十六次会议决议；

    2.湖北能源集团新能源发展有限公司拟购买股权涉及的洪湖卓阳新能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告；

    3.洪湖卓阳新能源有限公司股权转让协议。

    特此公告。

                            湖北能源集团股份有限公司董事会
                                          2023 年 11 月 29 日