立昂微:立昂微董事会审计委员会工作细则

【摘要】杭州立昂微电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，依照董事会决议，公司设...

    杭州立昂微电子股份有限公司董事会审计委员会工作

                      细则

                          第一章  总  则

    第一条  为强化董事会决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董事会对
管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，依照董事会决议，公司设立董事会审计委员会（以下简称：委员会），并制定其工作细则。

    第二条  董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司
内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。

                          第二章  人员组成

    第三条  审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，
其中二分之一以上委员须为公司独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，全部委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
    第四条  审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条  审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责
主持委员会工作。召集人在委员内选举产生，并报请董事会批准。

  委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。

    第六条  审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可连选连
任。除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增
补新的委员。

  委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

    第七条  公司审计人员为委员会的日常办事联络人员，董事会办公室负责
协调工作。

                      第三章  审计委员会职责

    第八条  审计委员会的主要职责包括以下方面：

  （一）监督及评估外部审计机构工作；

  （二）指导内部审计工作；

  （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；

  （四）评估内部控制的有效性；

  （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

  （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

  公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第九条  审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：

  （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

  （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；


  （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

  （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

  （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

  第十条  审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

  （一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；

  （二）督促上市公司内部审计计划的实施；

  （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

  （四）指导内部审计部门的有效运作。

  公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

    第十一条  审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须
至少包括以下方面：

  （一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

  （二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

  （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

  （四）监督财务报告问题的整改情况。

  第十二条  审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
  （一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；

  （二）审阅内部控制自我评价报告；

  （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发

  （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    第十三条  审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：

  （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

  （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
    第十四条  审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。

  第十五条  审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

  第十六条  上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    第十七条  审计委员下设公司内部审计部门，公司内部审计部门对审计委
员会负责，向审计委员会报告工作。

    第十八条  公司内部审计部门人员负责做好审计委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的材料：

  （一）公司相关财务报告；

  （二）内、外部审计机构的工作报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司对外信息披露情况；

  （五）公司重大关联交易审计报告；

  （六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；

  （七）其他相关事项。

                          第四章  议事规则

    第十九条  审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

  审计委员会召开定期会议的，于会议召开前十天通知全体委员，召开临时会议的于召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名独立董事委员代为主持。会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。
  审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。
当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

  董事会秘书负责发出委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。

  委员会会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

    第二十条  审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员
因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议须经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第二十一条  审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

    第二十二条  委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。

    第二十三条  委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会
议议题所对应的议案内容进行审议。

  委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

  委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

  出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第二十四条  审计委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。

  除《公司章程》或本工作细则另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。

  如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

    第二十五条  审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司
监事内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。及其他高级管理人员列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权。
    第二十六条  审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人
员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十七条  审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董
事会。

  第二十八条  出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

  第二十九条  审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

    第三十条  委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严
重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

    第三十一条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须符合有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

                          第五章  信息披露

    第三十二条  公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背
景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。


    第三十三条  公司须在披露年度报告的同时在相关证券交易所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

    第三十四条  审计委员会履职过程中发现的重大问题触及相关证券交易所
《股票上市规则》规定的信息披露标准的，上市公司须及时披露该等事项及其整改情况。

  第三十五条  审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

  第三十六条  公司须按照法律、行政法规、部门规章、相关证券交易