同和药业:独立董事制度(2023年11月)

【摘要】江西同和药业股份有限公司独立董事制度二〇二三年十一月第一章总则第一条为进一步完善江西同和药业股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以...

江西同和药业股份有限公司

    独立董事制度

              二〇二三年十一月


                                第一章  总则

第一条    为进一步完善江西同和药业股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构, 促进
          公司的规范运作, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
          华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 、《上市公司独立董事管理办
          法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
          律、法规和规范性文件及《江西同和药业股份有限公司章程》(以下简称“公司
          章程”)的有关规定, 制定本制度。

第二条    独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东、实际
          控制人不存在直接或者间接利害关系, 或者其他可能影响其进行独立客观判断
          的关系的董事。

第三条    独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。

          独立董事应当按照相关法律、法规的要求, 认真履行职责, 在董事会中发挥参
          与决策、监督制衡、专业咨询作用, 维护上市公司整体利益, 保护中小股东合
          法权益。

          独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第四条    公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一, 且至少包括一名会计专
          业人士。

第五条    独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事, 并应当确保有足够的
          时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条    独立董事每年在公司现场工作时间应当不少于十五天的时间。

          除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议(全部由独
          立董事参加的会议)外, 独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取
          管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中

          介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

                              第二章  任职资格

第七条    独立董事应当符合下列条件:

          (一)  根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格;
          (二)  具有符合本制度第八条规定的独立性要求;

          (三)  具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
          (四)  具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验 ;
          (五)  具有良好的个人品德, 不存在重大失信等不良记录;

          (六)  公司章程规定的其他条件。

第八条    独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立董事:

          (一)  在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
                (直系亲属指配偶、父母、子女, 下同; 主要社会关系指兄弟姐妹、岳父
                母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹、子女配偶的父母等);
          (二)  直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
                然人股东及其直系亲属;

          (三)  在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前 5 名
                股东单位任职的人员及其直系亲属;

          (四)  在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属;

          (五)  与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
                来的人员, 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
                职的人员;

          (六)  为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
                咨询、保荐等服务的人员, 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
                全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
                管理人员及主要负责人;

          (七)  最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;

          (八)  法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
                规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他
                人员。


          独立董事应当每年对独立性情况进行自查, 并将自查情况提交董事会。董事会
          应当每年对在任独立 董事独立 性情况 进行评估 并出具专 项意见 , 与年度报告同
          时披露。

第九条    独立董事候选人应当具有良好的个人品德, 不得存在法律法规规定的不得被提
          名为上市公司董事的情形, 并不得存在下列不良记录:

          (一)  最近三十六个月内因证券期货违法犯罪, 受到中国证监会行政处罚或者
                司法机关刑事处罚的;

          (二)  因涉嫌证券期货违法犯罪, 被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
                侦查, 尚未有明确结论意见的;

          (三)  最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的;
          (四)  重大失信等不良记录;

          (五)  在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
                董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务, 未满十二个
                月的;

          (六)  深圳证券交易所认定的其他情形。

第十条    在公司连续任职独立董事已满六年的, 自该事实发生之日起三十六个月内不得
          被提名为公司独立董事候选人。

第十一条  以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人, 应当具备丰富的会计专业知识
          和经验, 并至少符合下列条件之一:

          (一)  具备注册会计师资格;

          (二)  具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
                士学位;

          (三)  具有经济管理方面高级职称, 且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
                有五年以上全职工作经验。

第十二条  独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求, 参加中国证监
          会及其授权机构所组织的培训。

                          第三章  提名、选举、聘任

第十三条  公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
          出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。

          依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
          的权利。

          本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
          影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十四条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

          提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
          有无重大失信等不良记录等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
          见, 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十五条  公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查, 并形成明确的审查意见。
          在选举独立董事的股东大会召开前, 按照本制度第十四条以及前款的规定披露
          相关内容, 并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所, 相关报送材
          料应当真实、准确、完整。

第十六条  公司股东大会选举两名以上独立董事的, 应当实行累积投票制。中小股东表决
          情况应当单独计票并披露。

第十七条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满, 连选可以连任, 但是
          连任时间不得超过六年。

第十八条  独立董事任期届满前, 公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事
          职务的, 公司应当及时披露具体理由和依据。

          独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的, 应当立即停止履职

          并辞去职务。未提出辞职的, 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
          按规定解除其职务。

          独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
          门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定, 或者独立
          董事中欠缺会计专业人士的, 公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
          选。

          独立董事在任期届满 前被解除 职务并 认为解除 职务理由 不当的 , 可以提出异议
          和理由, 公司应当及时予以披露。

                              第四章  职权与职责

第十九条  独立董事履行下列职责:

          (一)  参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;

          (二)  对本制度第二十五条以及公司董事会专门委员会职责范围内所列公司
                与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
                冲突事项进行监督, 促使董事会决策符合公司整体利益, 保护中小股东
                合法权益;

          (三)  对公司经营发展提供专业、客观的建议, 促进提升董事会决策水平;

          (四)  法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第二十条  独立董事行使下列特别职权:

          (一)  独立聘请中介机构, 对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查;

          (二)  向董事会提请召开临时股东大会;

          (三)  提议召开董事会;

          (四)  依法公开向股东征集股东权利;

          (五)  对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

          (六)  法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

          独立董事行使前款第一项至第三项所列职权应当取得全体独立董事过半数同
          意。


          独立董事行使第一款所列职权的, 公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
          的, 公司应当披露具体情况和理由。

第二十一条 董事会会议召开前,