同和药业:招商证券股份有限公司关于同和药业股份有限公司控股股东、实际控制人之一及其配偶为公司申请综合授信提供担保暨关联交易之核查意见

【摘要】招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司控股股东、实际控制人之一及其配偶为公司申请综合授信提供担保暨关联交易之核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江西同和药业股份有限公司（以下简称“同和药业”、“公司”）向特定对...

                招商证券股份有限公司

            关于江西同和药业股份有限公司

控股股东、实际控制人之一及其配偶为公司申请综合授信提供
              担保暨关联交易之核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江西同和药业股份有限公司（以下简称“同和药业”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，对同和药业控股股东、实际控制人之一及其配偶为公司申请综合授信提供担保暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

    一、关联交易概述

  1、2023 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司
2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》，公司董事会同意公司向有关银行等金融机构申请总额度不超过 20 亿元人民币的综合授信（包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、非流动资金贷款、贸易融资、开具银行承兑汇票、贴现、保理、保函、信用证等业务），授信期限 1-8 年。具体每笔授信额度及授信期限将以公司与有关银行等金融机构正式签署的合同为准，各银行等金融机构实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，公司将视生产经营的实际需求在最终确定的授信额度内向有关银行等金融机构融资。

  2023 年 5 月 15 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年
度向银行申请综合授信额度的议案》。

  基于上述事项，公司近日计划向中国进出口银行江西省分行申请 3 亿元授信额度，包含流动资金贷款和贸易融资额度，期限不超过 3 年，此事项需要公司控股股
东、实际控制人之一庞正伟先生及其配偶提供担保。

  2、公司控股股东、实际控制人之一庞正伟先生及其配偶同意为公司向中国进出口银行江西省分行申请 3 亿元授信额度提供担保，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定，本次交易构成关联交易。

  3、公司第三届董事会第二十次会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事庞正伟先生回避表决。独立董事发表了独立董事专门会议审核意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
  4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

  庞正伟先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，庞正伟先生及其配偶属于本公司关联自然人。截止本公告披露日，庞正伟先生持有公司股份 66,009,954 股,占公司股本总额的 15.60%。庞正伟先生不是失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容和定价原则

  为支持公司发展，庞正伟先生及其配偶同意为公司向中国进出口银行江西省分行申请 3 亿元授信额度提供担保。具体担保金额与期限等以公司根据资金使用计划与相关机构签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。

    四、交易的目的及对上市公司的影响

  庞正伟先生及其配偶为公司申请授信额度提供担保，属于正常的融资担保行为，有助于公司获得流动资金贷款和贸易融资额度，满足公司运营资金需求，不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

    五、年初至披露日与以上关联人累计已发生各类关联交易的总金额
  年初至本公告披露日，以上关联人除了为公司申请综合授信提供担保外未发生
其他关联交易。

    六、审议程序和专项意见

  1、董事会审议情况

  经审议，董事会认为：公司向中国进出口银行江西省分行申请 3 亿元授信额度，包含流动资金贷款和贸易融资额度，期限不超过 3 年。同意控股股东、实际控制人之一庞正伟先生及其配偶为公司提供无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，本次担保构成关联交易。

  2、监事会审议情况

  经审议，监事会认为：公司控股股东、实际控制人之一庞正伟先生及其配偶为公司向中国进出口银行江西省分行申请 3 亿元授信额度提供无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
  3、独立董事专门会议审核意见

  经核查，独立董事认为：公司控股股东、实际控制人之一庞正伟先生及其配偶为公司向中国进出口银行江西省分行申请 3 亿元授信额度提供担保，属于正常的融资担保行为，有助于公司获得流动资金贷款和贸易融资额度，满足公司运营资金需求，不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。独立董事一致同意此议案并提交董事会审议。

    七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人之一及其配偶为公司申请综合授信提供担保系正常的融资担保行为，有助于公司获得流动资金贷款，满足公司运营资金需求，此事项符合公司和全体股东的利益。上述担保事项在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可。本事项已经公司董事会（关联董事已回避表决）、监事会审议通过，独立董事对该项交易事项也发表了明确的同意意见。本次关联交易决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》
等有关规定。

  综上，保荐机构对公司控股股东、实际控制人之一及其配偶为公司申请综合授信提供担保暨关联交易事项无异议。

  （以下无正文）


  （本页 无正 文，为 《招 商证 券股份 有限 公司 关于江 西同 和药 业股份 有限 公司控股股东、实际控制人之一及其配偶为公司申请综合授信提供担保暨关联交易之核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

                  孙经纬                      刘海燕

                                                    招商证券股份有限公司
                                                    2024 年    月    日