华天科技:天风证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司延长部分募集资金投资项目建设周期的核查意见

【摘要】天风证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司延长部分募集资金投资项目建设周期的核查意见根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深...

                  天风证券股份有限公司

              关于天水华天科技股份有限公司

      延长部分募集资金投资项目建设周期的核查意见

    根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就天水华天科技股份有限公司延长部分募集资金投资项目建设周期事项进行了核查，核查意见如下：

  一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2942号）核准，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）464,480,874股，每股发行价格为10.98元，募集资金总额为5,099,999,996.52元，扣除发行费用（不含税）52,419,321.51元后的募集资金净额为5,047,580,675.01元。该募集资金已于2021年10月21日到达公司募集资金专项账户，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了“大信验字[2021]第9-10001号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

  二、募集资金投资项目情况

    截至2023年10月31日，公司2021年非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

                                                          单位：万元

 序                                          募集资金投资金  截至2023年10月
 号          项目名称          项目投资总额        额        31日已投入募集
                                                                资金金额


 1  集成电路多芯片封装扩大      115,800.00      109,000.00        108,568.90
    规模项目

 2  高密度系统级集成电路封      115,038.00      103,000.00        101,911.84
    装测试扩大规模项目

 3  TSV及FC集成电路封测产      98,320.00      90,000.00        82,997.86
    业化项目

 4  存储及射频类集成电路封      150,640.00      138,000.00        127,016.07
    测产业化项目

 5  补充流动资金                  70,000.00      64,758.07        65,135.08

          合计                  549,798.00      504,758.07        485,629.75

  注：“补充流动资金”项目截至2023年10月31日已投入募集资金金额高于承诺的募集资金投资金额系由募集资金利息投入所致。

  三、本次延长部分募集资金投资项目建设周期具体情况及原因

    1、延长部分募集资金投资项目建设周期的具体情况

    公司结合当前募集资金投资项目建设的实际情况，在募集资金投资项目实施主体、实施方式、投资金额不变的情况下，延长部分募集资金投资项目建设周期，具体情况如下：

 序                  项目名称                原计划项目完成 调整后项目完成
 号                                                时间          时间

 1  集成电路多芯片封装扩大规模项目              2023 年底      2024 年底

 2  高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目    2023 年底      2024 年底

 3  TSV及 FC 集成电路封测产业化项目            2023 年底      2024 年底

 4  存储及射频类集成电路封测产业化项目          2023 年底      2024 年底

 5  补充流动资金                                不适用        不适用

    2、延长部分募集资金投资项目建设周期原因

    上述募集资金投资项目在实施过程中，受地缘政治冲突、经济发展增速放缓等因素的影响，终端市场产品需求下降，集成电路行业景气度下滑，公司订单不饱满，产能利用率不足，公司放缓了募集资金投资项目实施进度。为保证募集资金投资项目建设质量，维护全体股东整体利益，公司对募集资金投资项目的建设周期进行调整，将项目完成时间由 2023 年底延长至 2024 年底。

    3、本次部分募集资金投资项目继续实施的可行性和必要性


    目前，集成电路行业正在缓慢复苏，上述募集资金投资项目具有广阔的市场前景，项目的实施将会进一步扩大公司封装测试产能，提升在集成电路先进封装测试领域的工艺和技术水平，有助于巩固、提升公司在行业中的地位，促进公司的持续稳定发展。本次延长部分募集资金投资项目建设周期主要受整体经济环境因素影响，项目产品市场前景、项目实施对公司封装测试领域的工艺和技术水平提升等没有发生重大变化，项目投资仍具有可行性和必要性。公司将密切关注相关市场环境变化并对募集资金投资项目进行适时投资安排，继续实施上述募集资金投资项目。

  四、延长部分募集资金投资项目建设周期对公司经营的影响

    本次延长部分募集资金投资项目建设周期系公司根据项目的实际建设情况和投资进度作出的审慎决定。本次延长部分募集资金投资项目建设周期不会对募集资金投资项目的实施产生实质性影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

  五、相关批准程序及意见

    1、董事会意见

    2023 年 11 月 28 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于延长部分募集资金投资项目建设周期的的议案》，同意调整部分 2021 年非公开发行募集资金投资项目建设周期，将“集成电路多芯片封装扩大规模项目”、“高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目”、“TSV及 FC 集成电路封测产业化项目”和“存储及射频类集成电路封测产业化项目”的建设完成时间由 2023 年底延长至 2024 年底。

    2、独立董事意见

    独立董事认为：公司本次延长部分募集资金投资项目建设周期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不涉及募集资金投资用途、投资规模及项目实施主体的变更。项目实施的可行性未发生重大变化，不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。本次延长部分募集资金投资项目建设周期事项履行了必要的程序。我们同意公司延长部分募集资金投资项目建设周期。


    3、监事会意见

    监事会认为：本次延长部分募集资金投资项目建设周期不属于募集资金投资项目的变更以及改变募集资金用途的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。监事会同意公司延长部分募集资金投资项目建设周期。

  六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    公司本次延长部分募集资金投资项目建设周期事项，是公司结合项目进度实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害公司和股东利益的情况，本次对延长部分募集资金投资项目建设周期事项已履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定。

    综上，本保荐机构对华天科技延长部分募集资金投资项目建设周期事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司延长部分募集资金投资项目建设周期的核查意见》之签章页）

    保荐代表人：

                      孙志洁              盖建飞

                                                天风证券股份有限公司
                                                      年  月  日