多伦科技:多伦科技章程

【摘要】多伦科技股份有限公司章程二○二三年十一月目录第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......4第一节股份发行......4第二节股份增减和回购......6第三节股份转让......7第四章股东和股东大会.....

多伦科技股份有限公司

    章  程

    二○二三年十一月


                          目录


第一章总则 ......2
第二章经营宗旨和范围 ......3
第三章股    份......4
 第一节股份发行......4
 第二节股份增减和回购......6
 第三节股份转让......7
第四章股东和股东大会 ......8
 第一节股东......8
 第二节股东大会的一般规定......10
 第三节股东大会的召集......14
 第四节股东大会的提案与通知......15
 第五节股东大会的召开......16
 第六节股东大会的表决和决议......19
第五章董事会 ......23
 第一节董事......23
 第二节董事会......26
 第三节独立董事......31
 第四节董事会专门委员会......36
第六章总经理及其他高级管理人员 ......37
第七章监事会 ......39
 第一节监事......39
 第二节监事会......40
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ......42
 第一节财务会计制度......42
 第二节内部审计......46
 第三节会计师事务所的聘任......46
第九章通知和公告......47
 第一节通知......47
 第二节公告......48
第十章合并、分立、增资、减资、解散、清算 ......48
 第一节合并、分立、增资和减资......48
 第二节解散和清算......49
第十一章修改章程......51
第十二章附则 ......51

                      第一章 总则

    第一条 为维护多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司是由南京多伦科技有限公司整体变更成立的股份有限公司，以发起方式设立，在
南 京 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 并 取 得 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320100608951170W。

    第三条 公司经中国证券监督管理委员会于 2016 年 4 月 8 日核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 5,168 万股，于 2016 年 5 月 3 日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：

    中文全称：多伦科技股份有限公司

    英文全称：DuoLun Technology CorporationLtd.

    第五条 公司住所：南京市江宁区天印大道 1555 号，邮政编码为 211112。

    第六条 公司注册资本为人民币陆亿贰仟肆佰壹拾肆万贰仟贰佰捌拾捌元（小写：人
民币 62,414.2288 万元）。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
书和总工程师。

    第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。

                第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企
业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。

    第十四条 公司的经营范围：一般项目：数字技术服务；物联网技术研发；物联网技
术服务；卫星技术综合应用系统集成；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；智能机器人的研发；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；网络设备销售；信息系统集成服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；虚拟现实设备制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机动车驾驶人考试场地服务；机动车驾驶员培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；交通及公共管理用金属标牌制造；交通及公共管理用标牌销售；交通设施维修；交通安全、管制专用设备制造；安全技术防范系统设计施工服务；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造；大气污染监测及检测仪器仪表销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；充电桩销售；机动车充电销售；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车整车销售；站用加氢及储氢设施销售；机械设备租赁；租赁
服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；企业管理；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计；机动车检验检测服务；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

                    第三章 股    份

                          第一节股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。

    第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
    第十九条 公司的发起人、公司设立时其认购公司的股份数及认股比例如下：

 序号          发起人          认购股份数 认股比例  出资      出资时间

                                  （股）              方式

  1  南京多伦企业管理有限公司  84,450,000  84.45%  净资产  2011年12月5日

  2  华夏君悦（天津）股权投资  3,407,407    3.41%  净资产  2011年12月5日
      基金合伙企业（有限合伙）

  3      南京金伦投资中心      3,000,000    3.00%  净资产  2011年12月5日
            （有限合伙）

  4      南京嘉伦投资中心      3,000,000    3.00%  净资产  2011年12月5日
            （有限合伙）


  5    深圳市鼎恒瑞沣投资企业    2,592,593    2.59%  净资产  2011年12月5日
            （有限合伙）

  6            赵会来            1,000,000    1.00%  净资产  2011年12月5日

  7            张秋南            400,000    0.40%  净资产  2011年12月5日

  8            林春华            300,000    0.30%  净资产  2011年12月5日

  9            苏峰            300,000    0.30%  净资产  2011年12月5日

 10          钱嵊山            300,000    0.30%  净资产  2011年12月5日

 11          韦叶文            250,000    0.25%  净资产  2011年12月5日

 12          张铁民            250,000    0.25%  净资产  2011年12月5日

 13            罗斌            250,000    0.25%  净资产  2011年12月5日

 14            宋智            250,000    0.25%  净资产  2011年12月5日

 15          陈宁生            250,000    0.25%  净资产  2011年12月5日

 合计          ——          100,000,000  100.00%  ——        ——

    公司的发起人以其对南京多伦科技有限公司的出资比例所对应的南京多伦科技有限公
司用于折股的净资产出资，即以南京多伦科技有限公司截至 2011 年 8 月 31 日经审计的净
资产扣除向股东分红后剩余的净资产人民币 133,716,024.34 元，按 1.33716:1(约数)的比例折合为公司的股本人民币 100,000,000 元，其余人民币 33,716,024.34 元计入公司的资本公积。

    第二十条 公司股份总数为 62,414.2288 万股，均为普通股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                      第二节股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）为维护公司价值及股东权益所必需。

      除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十五条 公司收购本公司股份，可以选