多伦科技:多伦科技募集资金管理办法(修订后)

【摘要】多伦科技股份有限公司募集资金管理办法第一章总则第一条为了规范多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》...

              多伦科技股份有限公司

                募集资金管理办法

                            第一章 总则

  第一条 为了规范多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引》”）以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件和《多伦科技股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

  第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

  本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
  第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

  募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法规定。

  第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

                        第二章 募集资金存储

  第五条 公司对募集资金实行专户存储制度，坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。

  第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，不得存储于其他银行账户 (包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)；专户不得存放非募集资金(包括但不限于生产经营资金、银行借款)或用作其他用途。

  公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

  第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议(以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：

  （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

  （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；

  （四）商业银行每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；

  （五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

  （六）保荐机构或独立财务顾问每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；

  （七）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；


  （八）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
  （九）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该专户。

  公司与保荐机构或独立财务顾问、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。

  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

                        第三章 募集资金使用

  第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
  第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

  （一）募集资金投资项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

  （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利；

  （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

  第十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募集资金投资项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资项目（如有）：

  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；


  （二）募集资金投资项目搁置时间超过1年；

  （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

  (四)募集资金投资项目出现其他异常情形。

  公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
  第十一条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事长授权范围的，应报董事会审批。

  第十二条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并保存相应的依据性材料供备案查询，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

  第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

  （四）变更募集资金用途；

  （五）超募资金用于在建项目及新项目。

  公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。


  第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，可以募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

  第十五条 公司可以用暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，暂时补充流动资金，应当符合如下要求：

  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
  闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露。

  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还后及时公告。

  第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

  （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

  使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

  （五）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

  公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

  第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，但每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

  超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

  （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

  （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
  （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

  公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股

  第十八条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

  节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

  公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。

  第十九条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且保荐机构或独立财务顾问、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

  保荐机构节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

                    第四章 募集资金投资项目变更

  第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

  （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

  （二）变更募集资金投资项目实施主体；

  （三）变更募集资金投资项目实施方式；

  （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

  募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募集资金投资项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更