美邦股份:关于陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的专项核查意见(豁免版)

【摘要】关于陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的专项核查意见容诚专字[2023]230Z3140号容诚会计师事务所(特殊普通合伙)中国·北京关于陕西美邦药业集团股份有限公司容诚会计师事务所(特殊普通...

    关于陕西美邦药业集团股份有限公司

    向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的第二轮审核问询函的专项核查意见

          容诚专字[2023]230Z3140 号

    容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

              中国·北京


          关于陕西美邦药业集团股份有限公司    容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
                                                                                                    总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
            向不特定对象发行可转换公司债券    外经贸大厦 15 层/922-926(100037)
      申请文件的第二轮审核问询函的专项核查意见

                                            容诚专字[2023]230Z3140 号

    上海证券交易所：

  根据上海证券交易所 2023 年 11 月 14 日签发的《关于陕西美邦药业集团股

份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》
（上证上审（再融资）[2023]719 号）（以下简称“问询函”）的要求，容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函中涉及本所
的有关问题进行了专项核查。

  说明：

  1、如无特殊说明，本回复报告中的简称或名词释义与《陕西美邦药业集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）》（以
下简称“募集说明书”）中简称一致。

  2、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为
四舍五入所致。

  3、本回复报告中的字体：

            问询函所列问题                        黑体

        对问询函所列问题的回复                    宋体

      引用原证券募集说明书内容                    宋体


                          目 录


目  录...... 2
问题 2 关于经营业绩 ...... 3
问题 3 关于其他 ...... 31

    问题 2 关于经营业绩

  根据申报材料，1）公司 2023 年 1-6 月营业收入为 47,614.88 万元，较上年
同期下降 22.91%；归属母公司股东的净利润为 7,361.07 万元，较上年同期下降37.07%。公司的营业收入主要来源于农药制剂产品的销售，2023 年上半年受农药原药价格下降等因素影响，公司产品销量较上年同期下降，从而导致公司产品收入和净利润出现下滑。2）发行人采取经销模式，报告期内经销商变动较大，变动原因包括对经销商的管理趋严、合作理念不同、部分客户无法维系经营等。3）发行人应收账款持续大幅增长，且账龄良好。发行人存在预计退货、预计返利计提预计负债的情形。

  请发行人说明：（1）影响公司产品销量的因素，农药原药价格下降对产品销量产生影响的原因及合理性，是否存在发行人向经销商压货或经销商囤货情况；报告期内经销商终端销售情况，产品去化率是否处于合理水平，是否存在大量产品积压在经销商处的情形；（2）结合销售价格、需求变动、成本波动情况及其影响因素等，说明最近一期业绩大幅下滑的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对公司经营及本次募投项目构成重大不利影响；（3）经销商大幅变动的合理性，是否是行业普遍现象，主要经销商是否保持稳定，新增及退出的经销商对当期收入和利润的影响；对经销商准入趋严的情况下，低销售金额经销商占比未出现明显变化的合理性；合作理念不同的具体说明，是否合理；部分客户无法维系经营退出的具体数量及销售金额，该部分经销商的回款是否良好，是否需单独计提坏账准备；（4）结合发行人对经销商的信用期、经销商对终端客户的销售回款政策、同行业可比公司的销售回款情况、发行人回款保障措施等，说明发行人应收账款账龄结构良好，远好于可比公司的合理性；（5）预计退货及返利相关的预计负债的计提依据，与实际发生额的对比情况，是否存在较大差异，是否对发行人收入确认产生重大影响；2022 年公司对返利政策及返利预提比例进行调整的具体情况及影响；（6）结合产品结构，备货政策，采购、生产及交付周期等，说明公司存货金额较高的合理性，是否存在滞销情形，存货减值计提是否充分。

  请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。


    一、发行人说明

    （一）影响公司产品销量的因素，农药原药价格下降对产品销量产生影响的原因及合理性，是否存在发行人向经销商压货或经销商囤货情况；报告期内经销商终端销售情况，产品去化率是否处于合理水平，是否存在大量产品积压在经销商处的情形

    1、影响公司产品销量的因素，农药原药价格下降对产品销量产生影响的原因及合理性，是否存在发行人向经销商压货或经销商囤货情况

  （1）影响公司产品销量的因素

  公司产品销量主要受原药价格、市场环境、气候环境及产品竞争力等因素影响，具体影响如下：

  1）原药价格：农药原药价格波动，特别是价格持续下降，影响下游客户对未来价格走势的预期及对公司产品价格的态度，进而影响其备货态度；

  2）市场环境：社会经济环境、农药市场供应需求及行业竞争等，影响农药制剂的市场供求关系；

  3）气候环境：种植业为农药制剂下游行业，农作物生长受温度、湿度等气候环境影响，农作物生长旺季时下游往往对农药制剂的备货量大；

  4）产品竞争力：农药制剂行业企业众多、市场集中度低，因此具有高效能高附加值、市场竞争力强的产品才能获得更高的销量。

  （2）农药原药价格下降对产品销量产生影响的原因及合理性

  农药原药及其制剂产品的价格呈现波动大和周期性趋势，大宗原药及其制剂价格的走势呈协同和相关性。农药原药价格下降对公司制剂产品销量的影响分析如下：

  1）农药原药是生产农药制剂的主要原材料，因此原药市场价格下降意味着后续农药制剂的生产成本下降，根据产品定价形成机制，生产成本下降后产品价格具有下降的动力，因此市场预期农药制剂价格后续会随着成本下降而下降。预
期后续农药制剂价格下降的情绪，会影响下游客户的备货态度，担心后续农药制剂价格会进一步下降，备货较为谨慎；

  2）公司在每个业务年度开始前会统一制定下一业务年度的各类农药制剂产品市场价格，原则上下一业务年度内不会调整售价，如果下一业务年度原药价格持续下降，下游客户预期制剂产品的价格也会下调，从而可能会减少备货或者从其他更低的价格渠道进行采购。

  以毒死蜱为例，2022 年 3 月至 2022 年 12 月，这期间原药价格在 4.7 万元/
吨以上，其制剂产品受原药价格上涨的传导，毒死蜱 480 克/升乳油产品价格逐渐攀升，一直延续到 2023 年 3 月末，价格开始下滑。

  原药价格变化对制剂市场的传导是必然的，但制剂企业的产品竞争力、定价策略、销售策略等可能会导致不同企业在传导时间、影响幅度上会存在一定差异。根据上市农药企业 2023 年半年度报告及主要经营数据公告显示，先达股份、农心科技等企业 2023 年 1-6 月均出现营业收入和净利润的同比下滑，营业收入的下降幅度分别为 21.59%和 3.16%，净利润的下降幅度分别为 72.47%和 36.92%，
其中先达股份 2023 年 1-6 月杀菌剂销量同比下降 49.21%，与发行人 2023 年 1-6
月经营业绩变动趋势基本一致。

  综上，农药原药价格下降对制剂产品销量产生影响符合公司经营实质，具有合理性。


  （3）是否存在发行人向经销商压货或经销商囤货情况

  公司不存在向经销商压货或经销商囤货的情况，主要原因为：

  1）单个经销商的经营规模有限，公司与经销商在销售合同中已约定，公司发出的已验收货物无质量问题不进行退货，且向经销商发货需要经销商事先预付部分货款，全部货款需要在业务年度内结清，故经销商需要根据自身资金实力及实际销售需求进行采购；

  2）报告期随着经销商规模的逐步扩大，公司营业收入持续增长，但公司总体经销商库存变动不存在重大波动，均处于正常的备货水平，公司的发货量与经销商实际需求情况相符。

  因此，公司不存在向经销商压货或经销商囤货的情况。

    2、报告期内经销商终端销售情况，产品去化率是否处于合理水平，是否存在大量产品积压在经销商处的情形

  2020 年末、2021 年末、2022 年末，公司前二十大经销商的存货情况如下：
                                                                    单位：万元

        项目              2022 年末          2021 年末          2020 年末

                          /2022 年度        /2021 年度        /2020 年度

前二十大经销商各期期末            356.62            379.32            951.05
    库存合计 A

前二十大经销商采购金额          12,487.58          12,663.08          7,900.81
        合计 B

 前二十大经销商库存比              2.86%            3.00%            12.04%
        C=A/B

  由上表可见，2020 年至 2022 年末，发行人前二十大经销商库存比分别为
12.04%、3.00%和 2.86%，广大农产品种植户一般会在农药使用旺季春耕前进行农药采购，因此经销商每年年末都会储备一定农药库存。2020 年末，经销商库存比较高主要原因为 2020 年全国各地物流受到影响，造成各经销商出现缺货现象，故 2020 年末各经销商为防止年末运输不畅、备货量较大。综上，报告期内公司的发货量与经销商实际需求情况相符，产品去化率处于合理水平，不存在大量产品积压在经销商处的情形。

    （二）结合销售价格、需求变动、成本波动情况及其影响因素等，说明最
近一期业绩大幅下滑的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对公司经营及本次募投项目构成重大不利影响

    1、结合销售价格、需求变动、成本波动情况及其影响因素等，说明最近一期业绩大幅下滑的原因及合理性

  （1）销售价格、成本波动情况

  2023 年 1-6 月和 2022 年 1-6 月，公司产品销售单价、单位成本及其变动情
况如下：

                                                                单位：万元/吨

  项目                      2023 年 1-6 月                      2022 年 1-6 月

            单价    价格涨幅  单位成本  单位成本涨幅    单价    单位成本

 杀菌剂      11.17      -3.68%      7.12        11.33%    11.60      6.40

 杀虫剂      10.71      1.18%      7.17          5.84%    10.59      6.77

  其他        7.91    13.26%      3.02        -0.82%      6.98      3.04

  合计