安源煤业:安源煤业独立董事工作制度

【摘要】安源煤业集团股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根...

            安源煤业集团股份有限公司

                独立董事工作制度

                              第一章 总 则

  第一条  为进一步完善安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制订本工作制度。

  第二条  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  第三条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

  第四条  独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

  第五条  公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

  公司在董事会下设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事会应当过半数并担任召集人。战略委员会成员中应至少有一名独立董
事。

  第六条  独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  第七条  独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事管理办法》规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

  第八条  独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构（中国证监会、上交所、中国证监会江西监管局、中国上市公司协会、江西省上市公司协会，以下统称“证券监管部门”）所组织的培训。

                      第二章 独立董事任职资格与任免

  第九条  担任公司独立董事应当符合下列法律法规的要求：

  （一） 《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等关于上市公司董事任职资格的相关规定；

  （二） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
  （三） 具有5年以上法律、会计、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；在独立董事的遴选过程中，应尽量选择会计、法律、经济和管理方面的专家作为独立董事；

  （四） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （五） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （六） 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （七） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

  （八） 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；

  （九） 独立董事候选人应当取得独立董事资格证书；独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立
董事资格证书；

    （十） 法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定的其
他情形。

  第十条  独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

  （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
  （二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其其配偶、父母、子女；

  （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
  （七） 最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

  （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

  前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券监管部门认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

  第十一条  独立董事候选人应当具有良好的个人品德，符合本制度第九条、第十条的规定。不得存在相关法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：

  （一） 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （三） 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

  （四） 存在重大失信等不良记录；

  （五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

  （六） 相关法律、行政法规、部门规章、上交所业务规则及其他规范性文件认定的其他情形。

  第十二条  已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事
候选人。

  第十三条  在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。

  第十四条  以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具有注册会计师执业资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。

  第十五条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。但上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。


  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第十六条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。。

  独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上交所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

    第十七条  提名人拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日及时将被提名人
的有关材料提交董事会。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  第十八条  公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上交所公司业务管理系统向其提交独立董事候选人的有关材料，包括但不限于《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

  第十九条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上交所问询，并按要求及时补充提交有关材料。

  独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。

  第二十条  上交所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。

  第二十一条  在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。对于本所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

  第二十二条  公司股东大会选举二名以上独立董事会的，应当实行累积投票制进行，具体实施细则由公司章程规定中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  第二十三条  公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起一个月内由公司
向上交所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“公司业务管理系统”填报或者更新其基本资料。

    独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。

  第二十四条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

  第二十五条  独立董事任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  第二十六条  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第二十七条  因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。

  第二十八条  独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

  第二十九条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

  第三十条  因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，直至新任独立董事产生之日。公司应当自该独立董事辞职之日起 60 日内完成补选。
                      第三章 独立董事的职责与职权