安源煤业:安源煤业董事会薪酬与考核委员会实施细则

【摘要】安源煤业集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则第一章总则第一条为进一步建立健全安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，完善...

            安源煤业集团股份有限公司

        董事会薪酬与考核委员会实施细则

                        第一章  总 则

  第一条  为进一步建立健全安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

  第二条  董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会薪酬与考核委员会向董事会报告工作并对董事会负责。

  第三条  本实施细则所称董事为公司非独立董事，是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长及其他非独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

  第四条  薪酬与考核委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本实施细则的规定。

  第五条  薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本实施细则的规定的，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本议事规则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。


                      第二章  人员组成

  第六条  薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

  （一）必须是公司董事会成员之一；

  （二）熟悉公司所在行业，具有人力资源管理、企业管理、经营、法律等相关专业知识或工作背景；

  （三）具备良好的道德品行；

  （四）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

  （五）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

  （六）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
  （七）符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。

  第七条  不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

  第八条  公司薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。

  第九条  薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第十条  薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

  第十一条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第九条规定补足委员人数。

  第十二条 薪酬与考核委员会委员在任期届满以前，除非出现国家法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》所规定的不得任职的情形，否则不得被无故解除委员职务。

  第十三条 薪酬与考核委员会下设工作组，工作组由董事会秘书、公司审计稽核
部、财务证券部和人力资源部负责人和有关工作人员组成，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。公司董事会办公室配合工作组做好薪酬与考核委员会会议筹备工作。

                      第三章  职责权限

  第十四条 薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）董事、高级管理人员的薪酬；

  （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

  （五）对授予公司股权激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等审查；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定和董事会授权的其他事宜。

  第十五条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案，对未采纳或者未完全采纳薪酬与考核委员会的建议，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第十六条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
  第十七条 董事会授权薪酬与考核委员会在其职责范围内进行活动，所需费用由公司承担。薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门及员工应给予积极配合。

                      第四章  工作规程

  第十八条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：

  （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

  （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

  （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
  （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
  （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

  第十九条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

  （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
  （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

  （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                      第五章  工作评估

  第二十条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

  第二十一条  薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：

  （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

  （二）公司的定期报告、临时报告；

  （三）公司财务报表；

  （四）公司各项管理制度；

  （五）公司股东大会、董事会、总经理办公会议决议及会议记录；

  （六）其他相关资料。

  第二十二条  薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管理人员提出质询或询问，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

  第二十三条  薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬
方案、薪酬水平等作出评估。

                  第六章  会议的召集与召开

  第二十四条  薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。会议召开前五天须通知全体委员，原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可豁免前述通知期限要求。

  第二十五条  薪酬与考核委员会会议的召开原则上采用现场会议的方式；遇特殊情况，在保障委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式，也可采用现场结合通讯方式召开。

  第二十六条  薪酬与考核委员会主任召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责的，由董事会推选一名独立董事委员履行薪酬与考核委员会主任职责。

  第二十七条  薪酬与考核委员会会议通知包括以下内容：

  （一）会议召开日期和地点；

  （二）会议期限；

  （三）事由及议题；

  （四）会议联系人及联系方式；

  （五）会议通知的日期。

  第二十八条  薪酬与考核委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。

                    第七章  议事与表决程序

  第二十九条  薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
  第三十条 薪酬与考核委员会委员可亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

  第三十一条  薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应当向会议召集人提交授权委托书，该授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。

  第三十二条  授权委托书应至少包括以下内容：

  （一）委托人的姓名；

  （二）被委托人的姓名；

  （三）委托代理事项；

  （四）分别对列入会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示，以及未作具体指示时，被委托人是否可以按自己的意思表决的说明；

  （五）委托人签名和签署日期。

  第三十三条  薪酬与考核委员会委员未能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

  第三十四条  薪酬与考核委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职责，公司董事会有权撤销其委员职务。

  第三十五条  薪酬与考核委员会做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。

  第三十六条  薪酬与考核委员会召开会议审议议案时可采用自由发言的方式进行讨论，同时应维持会议正常秩序。会议主持人有权决定讨论的时间。

  第三十七条  薪酬与考核委员会召开会议审议议案时采取集中审议、依次表决的方式：所有与会委员先对全部议案进行审议，再依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

  薪酬与考核委员会认为必要时可邀请公司董事、监事、有关高管人员及其他相关人员列席会议。列席会议的人员可以对会议议案进行介绍情况或发表意见，但除薪酬与考核委员会委员以外的其他人员对议案没有表决权。

  第三十八条  薪酬与考核委员会召开现场会议的表决方式为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对或弃权。

  对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一
致，则其按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。

  会议主持人对每项议案的表决结果进行统计并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

  薪酬与考核委员会以通讯方式作出会议决议时，由与会委员在传真件上签字。

  第三十九条  薪酬与考核委员会会议审议关联事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。该薪酬与考核委员会会议由过半数的非关联委员出席即可举行，会议所作决议须经非关联委员过半数通过。出席会议的非关联委员人数不足3人的，应将该事项提交公司董事会审议。

                  第八章  会议记录和会议决议

  第四十条 薪酬与考核委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。

  第四十一条  薪酬与考核委员会应根据会议的表决结果，制作单独的会议决议。薪酬与考核委员会会议通过表决结果连同会议议案，应以书面形式报公司董事会。

  第四十二条  薪酬与考核委员会的会议记录和会议决议中应载明内容的范围，按照《公