山东高速:关于对山东高速股份有限公司收购控股股东相关资产的信息披露问询函

【摘要】 上海证券交易所 上证公函【2023】3399号 关于对山东高速股份有限公司收购控股股东相 关资产的信息披露问询函 山东高速股份有限公司： 经审阅你公司提交的《关于收购山东高速信息集团有限公司65%股权暨关联交易的公告》，现有如下问...

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                    上证公函【2023】3399 号

关于对山东高速股份有限公司收购控股股东相
        关资产的信息披露问询函

山东高速股份有限公司：

  经审阅你公司提交的《关于收购山东高速信息集团有限公司 65%股权暨关联交易的公告》，现有如下问题需要你公司作进一步说明并补充披露：

  1、关于交易的必要性。公告显示，标的资产以高速公路机电集成、软件开发、数据运营为主营业务，系上市公司控股股东高速集团持股 100%的全资子公司。上市公司本次交易拟出资 21.53 亿元现金收购标的资产 65%股权，并将其列入合并报表范围。

  请公司：（1）结合标的资产的主营业务、主要客户及供应商情况，说明与上市公司的业务协同性、是否对高速集团存在重大依赖，收购完成后是否会新增关联交易，本次交易的必要性，以及本次收购股份比例的主要考虑；（2）结合公司自有资金、日常运营资金需求、到期债务情况、控股股东财务状况及资金需求等，说明本次交易是否会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不利影响，并补充提示相关风险。

  2、关于标的资产业务。公告显示，标的资产收入来源主要包
括公路机电系统集成工程施工收入、软件及技术开发服务收入、商品销售收入及设计咨询收入等，标的资产近三年一期实现营业收入
分别为 33.43 亿元、31.5 亿元、40.1 亿元、17.23 亿元。

  请公司：（1）分业务板块补充披露标的资产的经营及盈利模式，包括主要结算模式、收入确认方式等；（2）分业务板块说明标的资产近三年主要客户和供应商,与其合作的具体内容及期限；（3）结合毛利率等主要财务指标、行业竞争与发展趋势等，说明公司主要竞争优势、未来竞争能力的可持续性。

  3、关于标的资产估值。公告显示, 本次交易以收益法评估结果作为定价依据，标的资产 100%股权的收益法评估值为 38.99 亿元，增值率达 78.43%。选择收益法的原因系，评估师认为投资者注重的是标的未来所能带来的投资收益，收益法可以合理体现企业整体效应价值。收益法评估中，对长期股权投资按照资产基础法评估，增值率 265.41%。

  请公司：（1）补充披露收益法的具体测算过程，并说明相关参数的主要依据及合理性，以及长期股权投资估值大幅上升的依据及合理性；（2）说明最终选择评估结果更高的收益法作为定价依据的具体理由，是否有利于保护上市公司及股东利益；（3）结合同行业可比公司、可比交易估值情况，说明本次估值的合理性。

  4、关于标的资产财务数据。公告显示，标的资产近三年一期归母净利润分别为2.33亿元、2.33亿元、2.77亿元、-0.12亿元。其中，2023年1-6月，标的资产少数股东损益为0.27亿元，且近年少数股东 ROE 均显著高于归母 ROE。此外，标的资产经营活动现金
流净额近三年一期分别为-1.71 亿元、 -1.43 亿元、 4.26 亿元、
-1.66 亿元，应收账款分别为 14.69 亿元、11.92 亿元、13.12 亿元、
15.16 亿元，应付账款分别为 18.66 亿元、20.49 亿元、27.29 亿元、
27.57 亿元。

  请公司：（1）结合标的资产收入结算模式、历史业绩及同行业可比公司情况，说明 2023 年 1-6 月归母净利润为负的原因及合理性，相关原因是否具有持续性，并就标的资产持续盈利能力和净利润波动性充分提示风险；（2）补充披露标的资产主要盈利子公司的少数股东及其关联关系，说明少数股东 ROE 显著高于归母 ROE 的原因及合理性；（3）结合业务模式、信用政策、上下游款项收付等情况，说明标的资产经营活动现金流量净额波动较大，且与归母净利润不匹配的原因及合理性；（4）列示应收账款具体明细，包括欠款方、关联关系、账龄、坏账损失情况等，说明是否存在应收账款无法及时回收的风险；（5）列示应付账款具体明细，包括主要供应商名称、关联关系、采购内容及应用领域、约定偿付时间，说明应付账款金额较大的原因及合理性。

  5、关于资产剥离安排。公告显示，本次收购完成前，高速集团将对标的资产持有的智能网联测算基地相关资产及负债进行剥
离。该剥离资产为 2021 年 3 月自高速集团划入的滨莱高速原址 22
公里高速公路及收费站、隧道所、设备等，标的资产已投入资金进行智能化建设及改造，现已作为智能网联高速公路测试基地使用，资产评估报告将上述资产认定为非经营性资产。请公司结合剥离资产的经营情况、财务状况、未来发展规划等，说明本次收购前剥离
资产的原因及合理性。

  6、关于标的资产票据追索权纠纷。公告显示，标的资产与讯掌科技、博泰易通、普创天信等同作为被告，涉及票据追索权纠纷案件。标的资产已依据判决书及相关执行文件，向原告工行高新园支行支付款项9653万元，并将持续向其他被告追偿上述款项。审计报告中已将其他应收款按照 80%计提预计负债约 7717 万元，应收款净额约1929万元。股权转让协议约定，2025年12月31 日之前实际追偿回款金额不足差额将由高速集团补足。请公司：（1）补充披露票据涉诉案件的背景及原因，并说明标的资产在票据管理和使用方面是否存在缺陷，以及后续改善的相关安排；（2）补充披露按照 80%计提预计负债的具体依据，以及后续追偿的具体措施。

  请你公司收到本问询函立即披露，在 5 个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重组草案作相应修改。

                            上海证券交易所上市公司管理一部
                                二〇二三年十一月二十四日