山东高速:山东高速股份有限公司2023年度独立董事述职报告(魏建)

【摘要】山东高速股份有限公司2023年度独立董事述职报告（独立董事魏建）本人作为山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度于公司任职期间，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简...

                  山东高速股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

                    （独立董事 魏建）

  本人作为山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在 2023 年度于公司任职期间，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《山东高速股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等规定和要求，认真、勤勉、谨慎履行职责，出席年度内董事会等相关会议，对各项议案进行认真审议，及时对公司的发展及经营发表专项说明，提出建议,进行客观、公正的评价,努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将本年度履行职责情况报告如下：
  一、独立董事基本情况

  （一）独立董事个人情况

  魏建，男，55 岁，经济学博士，教育部新世纪优秀人才，国务院特殊津贴专家。现任《山东大学学报（哲社版）》主编；山东大学中泰证券金融研究院教授，博士生导师；山东大学人文社科期刊社社长。2019 年 4 月至本报告期末，兼任公司第五届、第六届董事会独立董事。

  （二）独立性情况说明

  作为独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会主任或委员以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响公司独立性和独立董事独立性的情况。

  二、年度履职概况

  （一）出席董事会、股东大会情况

  2023 年，公司共召开 4 次股东大会，9 次董事会。参加会议的具体情况如
下：


  姓名                    董事会情况                  股东大会情况
        应参加董事会  亲自出席    委托出席  缺席      出席

  魏建        9            9            0        0        4

  报告期内，本人坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对所有议案都经过了仔细的审核和客观谨慎的思考，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为公司董事会做出科学决策提供支持。

  本人认为 2023 年公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均依法依规履行了相关审批程序，会议相关决议符合公司整体利益，均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益，故对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。

  （二）参与董事会专门委员会运作情况

  报告期内，本人担任薪酬与考核委员会主任委员，战略发展与 ESG 管理委员会、提名委员会委员。出席董事会专门委员会情况如下：

      董事会专门委员会        应出席会议次数    亲自出席会议次数

 薪酬与考核委员会                    2                  2

 战略发展与 ESG 管理委员会            1                  1

 提名委员会委员                      0                  0

    本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
    （三）审计工作情况

    报告期内，本人关注公司内部审计工作，与会计师事务所积极沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

    （四）与中小股东沟通及现场工作情况

    报告期内，现场出席董事会 5 次，实地调研公司子公司山东高速畅赢股权投
资管理有限公司及京台高速齐济段改扩建项目，了解子公司运营情况及重点项目进展并提出了工作建议。现场参与公司运营管理品牌发布会，全面了解公司自成立以来的发展历程，智慧高速发展中的重大突破以及生产经营的核心理念。现场参与公司董事务虚会，对公司未来产业发展方向提出建议。报告期内，出席公司业绩说明会，了解投资者诉求，及时回复投资者问题，协助投资者进一步了解公司生产经营状况。

    （五）公司对独立董事工作的支持情况

  报告期内，公司高度重视与独立董事的沟通交流，除通过董事会、股东大会、董事会专门委员会议案向独立董事报告公司生产经营相关情况外，公司还建立健全会前沟通机制，召开董事务虚会等，认真听取并采纳独立董事的合理意见和建议。除组织独立董事参加监管要求的培训外，公司还不定期组织集体学习，通过企业微信等通讯方式传递监管动态，为独立董事不断提升履职能力、充分发挥指导和监督作用提供条件，为独立董事切实有效地维护公司和全体股东，特别是中小股东的利益提供了支持。

  三、年度履职重点关注事项

    （一）关联交易情况

  报告期内，公司第六届董事会第四十四会议审议通过了《关于以增资方式持有山东省高速养护集团有限公司 30%股权的议案》；第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，并提交公司 2022 年年度股东大会审议通过；第六届董事会第五十一次会议审议通过了《关于收购山东高速信息集团有限公司 65%股权的议案》《关于齐鲁高速公路股份有限公司签署相关框架协议的议案》，并提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过，本次股东大会还审议通过了《关于签署<山东高速信息集团有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》。

  报告期内，公司发生的关联交易定价公允、符合市场准则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。董事会决策程序符合法律法规及公司相关管理制度的规定。

    （二）对外担保及资金占用情况

  公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于预计 2023 年度公司及
子公司提供担保额度的议案》，并提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。

  报告期内，公司没有发生违规对外担保的情况，也不存在以前年度发生的并延续至报告期的违规对外担保情况；公司与关联方之间的资金往来均属于正常的经营性资金往来，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。公司不存在以前年度发生的并累计报告期的关联方违规占用公司资金的情况。

  （三）财务信息及内部控制情况

  公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了公司《2022 年年度报告及其摘要》《2022 年度内部控制评价报告》《2022 年度内部控制审计报告》，2022年年度股东大会审议通过了公司《2022 年年度报告及其摘要》。

  报告期内，公司按时编制并披露了定期报告，并按照有关规定履行了董事会、股东大会及监事会的审议程序，准确披露了相关财务数据和重要事项，公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

  报告期内，公司不断健全内部控制体系，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。

  （四）聘任年度审计机构情况

  公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度国内审计机构的议案》，并提交公司 2022年年度股东大会审议通过。

  报告期内，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司国内审计机构，天职国际在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，在为公司提供财务报告及内部控制审计服务工作中，严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了各项审计业务，具备为公司提供财务报告及内部控制审计服务的专业能力。
  （五）利润分配情况

  公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《2022 年度利润分配的方案》，并提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。


  公司利润分配方案的提出综合考虑了公司的发展阶段、盈利水平及经营需求等因素，符合《公司章程》《山东高速股份有限公司未来五年（2020-2024 年）股东回报规划》的规定，有利于公司的持续稳定发展；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情况，也不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。

  （六）薪酬及股权激励情况

  报告期内，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《2022 年度经理层成员经营业绩考核及负责人薪酬标准》及《2023 年度经营业绩目标责任书》，公司董事、高级管理人员薪酬发放程序不存在不符合法律法规及公司相关规定的情况。

  公司第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权的议案》，公司对股票期权相关事项调整及注销部分股票期权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的程序，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。同次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司股票期权激励计划行权条件成就，相关业绩指标及考核结果均符合行权条件，且相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》不得行权的情形，行权的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况。

  （七）信息披露情况

  报告期内，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、业务规则及公司内部相关管理制度及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露相关公告，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    四、总体评价及建议

  报告期内，作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度，本着客观、公正、独立的原则，切实履行独立董事的职责，对公司的重大事项认真审核，审慎独立表决，发挥专业优势，促进董事会决策科学性、有效性的提升，为公司发
展建言献策，切实保障公司及全体股东的利益。

  2024 年，本人仍将继续恪尽职守、勤勉尽责，持续提升自身履职能力，推动公司持续完善治理架构，进一步促进公司规范、健康、持续发展。

                                                    独立董事：魏建
                                                    2024 年 4 月 19 日