山东高速:山东高速股份有限公司董事会议事规则

【摘要】山东高速股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效的履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上...

                山东高速股份有限公司

                    董事会议事规则

                              第一章  总则

  第一条 为规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效的履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《山东高速股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。

  第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。

                      第二章  董事会的组成和职权

  第三条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

  董事候选人在股东大会、董事会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

  第四条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：

  （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

  （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

  （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；


  （四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

  董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

  （一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；

  （二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

  （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

  （四）存在重大失信等不良记录。

  上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

  董事在任职期间出现本条第一款第（一）项、第（二）项情形的，相关董事、应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，法律法规或证券交易所另有规定的除外。

  相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

  第五条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

  第六条 公司应当披露董事候选人的简要情况，主要包括：

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系；

  （三）是否存在本规则第四条所列情形；

  （四）持有本公司股票的情况；

  （五）证券交易所要求披露的其他重要事项。

  第七条 董事会秘书处作为董事会的办事机构，负责董事会会议的组织协调工作，会议召开前，负责安排会议议程，准备会议文件，寄送会议材料，组织安排召开会议，负责起草会议决议草案和整理会议纪要。会议召开时，负责作好现
场会议记录，协助主持人清点票数。

  第八条 董事会应当设立审计委员会，可以下设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，按照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
  审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

  第九条 董事会行使下列职权：

  （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的中长期规划、经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、根据《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
  （八）在股东大会授权范围内决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押及对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九）按照股东大会有关决议，在董事会下设专门委员会；


  （十）决定公司内部管理机构的设置；

  （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其考核事项、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其考核事项、报酬事项和奖惩事项；

  （十二）制订公司的基本管理制度；

  （十三）制订公司章程的修改方案；

  （十四）管理公司信息披露事项；

  （十五）向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十六）制定职工工资分配方案；

  （十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

  （十八）审议因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；

  （十九）依据公司年度股东大会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；

  （二十）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。

  公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

  第十条 公司达到下列标准之一的交易（提供担保、财务资助事项除外），应当提交董事会审议并及时披露：

  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；

  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；


  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  公司与关联方发生的关联交易（公司提供担保及财务资助除外）达到下述标准的，经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：

  （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 30 万元以上的关联交易；

  （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

  在连续 12 个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

                          第三章  会议的召开

  第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

  董事会每年应当至少召开四次定期会议。会议由董事长主持，董事长不能履行职责时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

  （二）三分之一以上董事联名提议时；

  （三）监事会提议时；

  （四）董事长认为必要时；

  （五）二分之一以上独立董事提议时；

  （六）经理提议时；

  （七）《公司章程》规定的其他情形。

  第十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因为特殊原因不能亲自出
席会议时，应向董事会秘书请假，审慎选择并以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。
  涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

  董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  第十三条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席、代为投票，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

  第十四条 董事会秘书处应于董事会定期会议每次举行会议十日前，书面通知全体董事和监事。董事会临时会议根据需要确定，在会议召开五日前书面通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

  第十五条 董事会会议通知的内容包括：

  （一）会议的时间、地点；

  （二）会议的召开方式；


  （三）拟审议的事项（会议提案）；

  （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （五）董事表决所必需的会议材料；

  （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

  （七）联系人和联系方式。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

  第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当