广信材料:独立董事制度

【摘要】独立董事制度第一章总则第一条为了进一步完善江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）...

                        独立董事制度

                              第一章  总则

      第一条  为了进一步完善江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公
  司”）治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别
  是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
  司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
  公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创
  业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所
  上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业
  板规范运作指引》”）、和《江苏广信感光新材料股份有限公司公司章程》（以
  下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规的规定，制定本制度。

      第二条  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
  公司及其主要股东（指持有上市公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对上
  市公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他
  可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

      独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
  者个人的影响。

      第三条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
  照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
  规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中
  发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的
  合法权益。

      第四条  公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
  一名会计专业人士。

      公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
  事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

      独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，
  并担任召集人。


      第五条  独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
  的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
  事人数。

      第六条  独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，
  参加其组织的培训。

                        第二章  独立董事的任职条件

      第七条  担任公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

      第八条  担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

      (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

      (二)具有本制度第三章所要求的独立性；

      (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；

      (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
  验；

      (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

      (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
  定的其他条件。

      第九条  独立董事候选人应当符合下列法律法规和深圳证券交易所业务规
  则有关独立董事任职条件和要求的相关规定：

      （一）《公司法》有关董事任职条件的规定；

      （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

      （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

      （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
  市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
      （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
  问题的意见》的相关规定（如适用）；


      （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
  意见》的相关规定（如适用）；

      （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
  相关规定（如适用）；

      （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
  员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

      （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
  《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
  管理办法》等的相关规定（如适用）；

      （十）其他法律法规等有关独立董事任职条件和要求的规定。

      第十条  独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规规定的
  不得被提名为公司董事的情况，并不得存在下列不良纪录：

      （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
  者司法机关刑事处罚的；

      （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
  案侦查，尚未有明确结论意见的；

      （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
      （四）重大失信等不良记录；

      （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事
  出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

      （六）深圳证券交易所认定的其他情形。

      第十一条  以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
  会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

      （一）具备注册会计师资格；

      （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
  博士学位；


      （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
  位有五年以上全职工作经验。

      第十二条  独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担
  任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

                          第三章  独立董事的独立性

      第十三条  独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

      （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
  关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
  姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

      （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
  自然人股东及其配偶、父母、子女；

      （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
  股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

      （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
  子女；

      （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
  往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
  员；

      （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
  律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
  人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
  要负责人；

      （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

      （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
  规定的不具备独立性的其他人员。

      “附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业；前款第四项至第六
  项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《创业板上市规则》规定

  的与上市公司不构成关联关系的附属企业。“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄
  弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
  “重大业务往来”是指根据《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定
  或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的
  其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
      独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
  会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
  时披露。

                    第四章  独立董事的提名、选举和更换

      第十四条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
  上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

      第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
  响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

      第十五条  独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当
  充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
  信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
  被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

      第十六条  公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
  告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声
  明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者
  独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事
  会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
      第十七条  公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
  内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材
  料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材
  料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。

      第十八条  提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
  查意见。


      公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度的规定披露相关内
  容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应
  当真实、准确、完整。

      深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
  独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。独立董事候选人不符合独立
  董事任职条件或者独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职
  条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，
  董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
  深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审
  议的，应当取消该提案。

      第十九条  公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
  鼓励公司实行差额选举。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

      在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
  国证监会、深圳证券交易所等监管部门提出异议的情况进行说明。

      第二十条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
  以连任，但是连任时间不得超过六年。

      第二十一条  在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三
  十