蕾奥规划:董事会议事规则(2023年11月)

【摘要】深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国...

        深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

                  董事会议事规则

                          第一章 总  则

    第一条 为规范深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会及其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及其他现行有关法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。

    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责并报告工作。
    第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其
他有关人员均具有约束力。

                    第二章 董事会的组成及职权

    第四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；董事会设董事长1名，
董事会可以根据实际情况设不超过2名副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第五条 董事会设董事会秘书和董事会办公室。董事会秘书由董事会聘任，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及董事会秘书工作制度的有关规定。

    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

    第六条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会、执行委员会、投融资委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，且审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等等并提出建议；董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略等相关事项进行研究并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议；董事会投融资委员会主要负责对公司重大投资融资方案等相关事项进行研究、实施监督并提出建议；执行委员会主要负责战略的执行和日常经营管理活动。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第七条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；


    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；

    （十七）负责投资者关系管理工作；

    （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东大会作出说明。

    第九条 董事会应当根据《公司章程》的规定，确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    应由董事会批准的交易（提供担保、提供财务资助除外）事项如下：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。但交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10 % 以 上 ，且绝对金额超过100万元。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；

    （六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审批的。但公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    本条中的上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。

    公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资 产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

    除提供担保、委托理财等本章程或《深圳证券交易所创业板股票上市规则》另有规定事项外，公司进行上述同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述规定。已按照上述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用上述规定。


    公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用上述规定。

    交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用上述规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述规定。

    公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购 买或认缴出资等权利，导
致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用上述规定。

    上市公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用上述规定。

    交易标的为公司股权且达到提交股东大会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告， 审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月； 交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定 的证券服务机构出具。交易虽未达到提交股东大会审议标准的，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。

    公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东大会审议程序。

    公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议：

    （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

    （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

    （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。


    公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

    公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会另有规定外，可以豁免按照条款规定履行相应程序。

    第十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    第十一条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）行使法定代表人的职权；

    （四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

    （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （七）董事会授予的其他职权。

    第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务；副董事长不能履