璞泰来:对外投资管理制度(2023年修订)

【摘要】上海璞泰来新能源科技股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为了规范上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《...

        上海璞泰来新能源科技股份有限公司

                对外投资管理制度

                            第一章 总则

  第一条 为了规范上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的相关规定和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

  第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：

  （一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；

  （二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资，公司《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》规定的证券投资、期货与衍生品交易行为除外；

  （三）其他投资。

  第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

  第四条 符合公司《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》的证券投资、期货与衍生品交易行为，包括新股配售、申购、股票及存托凭证投资、债券投资等对外投资行为参照公司《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》执行，不适用本制度。

                      第二章 对外投资决策权限


  第五条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

  第六条 公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

  第七条 公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议，还应及时披露该等对外投资事项：
  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

  （四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；

  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

  （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；

  （七）交易标的为“购买或出售资产”时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  第八条 公司发生除本制度第二条的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，还应及时披露该等对外投资事项：

  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；


  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；

  （四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；

  （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  公司发生本制度第二条的对外投资事项，未达到上述标准之一的，应当由公司总经理办公会议决定。

  第九条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第七条、第八条规定的标准的，应当先由本公司董事会、股东大会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。

  第十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
  公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

                    第三章 对外投资的后续日常管理

  第十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

  第十二条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。


  第十三条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。

  第十四条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

  第十五条 本制度第十三条、第十四条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
  第十六条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
  第十七条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

  第十八条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

                    第四章 对外投资的转让与回收

  第十九条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

  （一）该投资项目（企业）经营期满；

  （二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

  （三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；

  （四）合同规定投资终止的其他情况发生时。

  第二十条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

  （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

  （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；

  （三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

  （四）公司认为必要的其它原因。

  第二十一条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。


                    第五章 重大事项报告及信息披露

  第二十二条  公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。

  第二十三条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

  第二十四条 子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。

  第二十五条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

                            第六章 附则

  第二十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

  第二十七条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

  第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东大会审议通过后生效。

                                    上海璞泰来新能源科技股份有限公司
                                                    二〇二三年十一月