璞泰来:上海璞泰来新能源科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告

【摘要】证券代码:603659证券简称:璞泰来公告编号:2023-115上海璞泰来新能源科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整...

 证券代码:603659                证券简称:璞泰来          公告编号:2023-115
        上海璞泰来新能源科技股份有限公司

        第三届董事会第二十次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”“上市公司”“本公司”“璞泰来”）第三届董事会第二十次会议通知于2023年11月10日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2023年11月22日在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

  经与会董事讨论和审议，会议以记名投票方式一致通过并形成以下决议：

  （一）审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

  鉴于公司2022年度非公开发行A股股票实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，董事会经审议，同意对募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出相应调整，本次调整符合《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》规定。

  独立董事发表明确同意的独立意见。公司保荐人经核查，对该事项无异议。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。

  （二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

  董事会经审议同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额
为450,450,616.84元。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

  独立董事发表明确同意的独立意见。公司保荐人经核查，对该事项无异议。会计师事务所已就该事项出具了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。

  （三）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

  董事会经审议同意公司使用暂时闲置资金进行现金管理，拟使用不超过10亿元的暂时闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品。投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。公司拟使用不超过35亿元的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品、结构性存款等产品。

  上述投资额度使用期限自董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和决议有效期内，资金可滚动使用。

  独立董事发表明确同意的独立意见。公司保荐人经核查，对该事项无异议。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

  （四）审议通过了《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及自有资金等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

  董事会经审议同意公司及下属子公司在募集资金投资项目实施期间，根据公司募集资金投资项目实施的实际情况，增加使用银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票（含背书转让）、信用证及自有资金等方式支付募集资金投资项目中所需的款项，之后以募集资金进行等额置换。


  独立董事发表明确同意的独立意见。公司保荐人经核查，对该事项无异议。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及自有资金等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》。

  （五）审议通过了《关于2024年度公司及公司子公司申请授信额度的议案》

  公司董事会经审议同意公司及纳入合并报表范围的全资或控股子公司2024年度申请不超过人民币150亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票、保函等。具体融资金额、融资时间，授权公司董事长在以上额度内根据公司经营实际需要、各机构贷款条件、利率水平，办理融资事宜，并签署相关合同文件。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于2024年度对全资及控股子公司提供担保的议案》

  公司董事会经审议认为公司及子公司对全资及控股子公司的授信融资提供最高额保证担保，能够满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，有利于提高融资效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益。董事会经审议同意公司2024年度对全资及控股子公司提供的担保金额为不超过99亿元（其中对资产负债率超过70%的全资及控股子公司新增的担保金额不超过36亿元），有效期自2024年1月1日起至2024年12月31日止。具体担保期限均以相应融资担保协议为准。

  独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。公司保荐人经核查，对该事项无异议。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2024年度对全资及控股子公司提供担保的公告》。

  （七）审议通过了《关于2024年度开展远期外汇套期保值业务的议案》

  董事会经审议，同意公司开展远期外汇管理业务，包括但不限于远期结售汇等，以锁定利润、防范汇率波动风险为目的的外汇衍生产品或产品组合。合约价值总额不超过
5,000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总，在任一时间点衍生品交易业务规模不超过5,000万美元，期限为2024年1月1日至2024年12月31日止，期间内有效，额度范围内资金可循环使用）。

  独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。公司保荐人经核查，对该事项无异
议。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告》。

  （八） 审议通过了《关于收购并增资控股江苏箔华的议案》

  本次董事会经审议同意公司通过江苏卓立出资6,616.5213万元收购江苏箔华26.68%股权，并增资29,161.1111万元，本次交易完成后江苏卓立将持有江苏箔华80%股权，对应综合投资成本为1.12元/注册资本。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于收购并增资控股江苏箔华80%股权的公告》。
    （九）审议通过了《关于选举黄勇先生为公司第三届董事会独立董事的议案》

  鉴于袁彬先生担任公司独立董事已满六年，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事提名委员会进行资格审核，公司董事会提名黄勇先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历见附件），并同意提交公司股东大会审议。若黄勇先生经公司股东大会审议通过当选为公司独立董事，公司董事会同意黄勇先生担任董事会审计委员会委员、提名委员会主任委员、战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员候选人，任期自股东大会审议通过后至第三届董事会换届完成时止。

  黄勇先生已完成上海证券交易所组织的独立董事履职学习平台课程，符合上海证券交易所相关培训要求。

  独立董事候选人任职条件和独立性需经上海证券交易所审查无异议后股东大会方可进行选举。

  董事表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本事项尚需提交公司股东大会审议。


  （十）审议通过了《关于修订并重述<公司章程>的议案》

  董事会经审议，同意公司根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，修订并重述《公司章程》。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程（2023年11月）》。

  （十一）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则（2023年修订）>等八项制度的议案》

  为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据最新的法律法规、监管规则，结合公司的实际情况，对公司相关制度进行了系统性的梳理与修订。董事会逐项审议了以下子议案：

  11.1、审议通过了《股东大会议事规则（2023年修订）》

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  该制度尚需提交公司股东大会审议。

  详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的公司《股东大会议事规则（2023年修订）》。

  11.2、审议通过了《董事会议事规则（2023年修订）》

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  该制度尚需提交公司股东大会审议。

  详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的公司《董事会议事规则（2023年修订）》。

  11.3、审议通过了《独立董事工作制度（2023年修订）》

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  该制度尚需提交公司股东大会审议。

  详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的公司《独立董事工作制度（2023年修订）》。

  11.4、审议通过了《募集资金管理制度（2023年修订）》


  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  该制度尚需提交公司股东大会审议。

  详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的公司《募集资金管理制度（2023年修订）》。

  11.5、审议通过了《关联交易决策制度（2023年修订）》

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  该制度尚需提交公司股东大会审议。

  详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的公司《关联交易决策制度（2023年修订）》。

  11.6、审议通过了《对外担保管理制度（2023年修订）》

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  该制度尚需提交公司股东大会审议。

  详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2