滨化股份:滨化股份第二期员工持股计划管理办法

【摘要】滨化集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法为规范滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市公...

                  滨化集团股份有限公司

                第二期员工持股计划管理办法

  为规范滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》（以下简称《自律监管指引第1号》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《滨化集团股份有限公司章程》之规定，特制定本管理办法。

  一、员工持股计划遵循的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  3、风险自担原则

  本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  二、员工持股计划的持有人

  1、本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  2、所有持有人均需在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同。

  3、本员工持股计划的持有人为在公司任职的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心岗位员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过420人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员13人，其他员工不超过407人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。


  4、公司监事会对本员工持股计划的持有人名单予以核实。公司聘请的律师对本员工持股计划持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关规定发表明确法律意见。

  三、员工持股计划的资金来源

  1、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

  2、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币11,241.90万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过11,241.90万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

  3、本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额地将认购资金转入本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准，具体操作由董事会决定。

  四、员工持股计划的股票来源和规模

  1、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股票，股份总数合计不超过 3,747.30 万股，占公司当前股份总额的 1.82%。本员工持股计划经股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票 3,747.30万股。最终持股数量以实际缴款情况确定。

  公司回购专用账户回购的股份情况如下：

  公司于 2022 年 3 月 25 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购股份的预案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回
购价格不超过 10.00 元/股，回购股份的资金总额不低于 5,000 万元，不超过 1 亿元。
2022 年 12 月 15 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 18,638,600 股，回购最高价
格 6.31 元/股，回购最低价格 4.92 元/股，回购均价 5.37 元/股，使用资金总额
99,997,073.36元（不含交易费用）。


  公司于 2022年 12月 30日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购股份的预案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，
回购价格不超过 8.00 元/股，回购股份的资金总额不低于 5000 万元，不超过 1 亿元。
2023 年 4 月 13 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 18,834,400 股，回购最高价
格 5.70 元/股，回购最低价格 5.10 元/股，回购均价 5.31 元/股，使用资金总额
99,998,957.00元（不含交易费用）。

  2、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

  本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  五、员工持股计划的存续期与锁定期

  （一）本员工持股计划的存续期

  本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止，也可按相关法律法规及《员工持股计划管理办法》的规定提前终止或延长。

  （二）本员工持股计划的锁定期

  1、本员工持股计划所获标的股票分4期解锁，最长锁定期48个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币型资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

  第一个解锁期：为自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告相应标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持相应标的股票总数的40%；

  第二个解锁期：为自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告相应标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持相应标的股票总数的20%；


  第三个解锁期：为自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告相应标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持相应标的股票总数的20%；

  第四个解锁期：为自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告相应标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起的48个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持相应标的股票总数的20%。

  2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

  3、锁定期满后，管理委员会有权根据市场情况，择机出售所持全部或部分标的股票收回现金，收回的现金不再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。
  4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

  （4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

  如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
  六、员工持股计划的归属与考核

  （一）本员工持股计划的考核组织与执行机构

  公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作，公司人力资源相关部门负责具体实施考核工作，公司人力资源相关部门、公司财务相关部门等部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责，公司董事会负责本办法的审批。

  （二）本员工持股计划的业绩考核期

  本员工持股计划的业绩考核年度为2024年—2027年四个会计年度，根据考核结果，将持有人所持本员工持股计划份额及对应权益，分四个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为40%、20%、20%、20%。

  （三）本员工持股计划的考核


  考虑本员工持股计划业绩考核期内公司所处行业周期波动的不确定性等因素，本员工持股计划未设置公司层面的业绩考核指标。目前公司主营业务为有机、无机化工产品的生产、加工与销售，主要产品为烧碱、环氧丙烷等，其价格受行业供求波动影响较大，对公司经营业绩有决定性影响。公司所处的氯碱行业作为基础原材料工业，其产品广泛应用于国民经济各个部门，其行业周期与国民经济发展呈高度一致性，对公司盈利能力产生重要影响。目前市场仍面对较大的产能压力，未来行业周期波动仍存在较大不确定性。为保证激励的可实现性，本员工持股计划未设置公司层面的业绩考核指标，公司将着重加强对激励对象个人的业绩考核，确保本员工持股计划的激励与约束相平衡。

  个人绩效考核根据公司制定的《员工持股计划管理办法》执行，持有人的个人绩效考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票数量，具体情况如下表所示：

          个人考评结果          S/A/B          C        D

          解锁比例（P）          100%          80%      0%

  个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁比例P。

  持有人个人层面考核不合格导致不能解锁的部分，管理委员会有权收回对应份额，并有权决定将该份额分配至其他人（受让对价为该持有人原始出资成本，届时由管理委员会根据实际情况安排受让细节）。若此份额未完成分配，则管理委员会应于该等份额解锁之日起90日内出售该等份额，按照原始出资本金和售出金额孰低值的原则归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

  七、员工持股计划的管理架构

  1、本员工持股计划由公司自行管理。

  2、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。

  3、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。

  4、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

  八、持有人及持有人会议


  1、持有人在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，本员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  （1）选举、罢免管理委员会委员；

  （2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

  （3）本员工持股计划存续期