滨化股份:滨化股份关联交易制度(2023年修订)

【摘要】滨化集团股份有限公司关联交易制度第一章总则第一条为规范滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》...

                  滨化集团股份有限公司

                      关联交易制度

                          第一章  总  则

    第一条 为规范滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护
公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《滨化集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

    第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

  （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

  （二）公平、公正、公开的原则；

  （三）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范；

  （四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》及相关法律法规规定的回避表决制度；

  （五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

                      第二章 关联人和关联关系

    第三条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

    第四条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为本公司的关联法人（或
其他组织）：

  （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

  （二）上述第（一）项法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

  （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。

  公司与前款第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但其董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

  （二）公司董事、监事和高级管理人员；

  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

  （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

    第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第四条、第六条所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。
  中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）或者自然人为公司的关联人。

                        第三章 关联交易事项

    第七条 本制度所称关联交易是指公司及其控股子公司及控制的其他主体与
公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （五）租入或者租出资产；


  （六）委托或者受托管理资产和业务；

  （七）赠与或者受赠资产；

  （八）债权、债务重组；

  （九）签订许可使用协议；

  （十）转让或者受让研发项目；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

  （十二）购买原材料、燃料、动力；

  （十三）销售产品、商品；

  （十四）提供或者接受劳务；

  （十五）委托或者受托销售；

  （十六）存贷款业务；

  （十七）与关联人共同投资；

  （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

  （十九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易事项。

    第八条 公司与控股股东及其他关联人的资金往来，应当遵守以下规定：
  （一）控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中,不得占用公司资金。

  （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用：

  1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

  2、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联人使用；但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

  3、委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；

  4、为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

  5、代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；

  6、中国证监会认定的其他方式。

                      第四章 关联交易的回避措施

    第九条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协
议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。

    第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）为交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

  （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

  （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

    第十一条 关联董事的回避措施为：

  （一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；

  （二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。

    第十二条 审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定

  出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

    第十三条 股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权；关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

  （一）为交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

  （三）被交易对方直接或者间接控制；

  （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

  （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

    第十四条 关联股东的回避措施为：

  （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；

  （二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股东向股东大会作出其为非关联股东的书面承诺后，参与表决。

  股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东进行表决。

                    第五章 关联交易的审议和决策

    第十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。


    第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议
通过，并提交股东大会审议。

  公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股东应当在股东大会上回避表决。

    第十七条 公司与关联人进行本制度第七条第（十二）项至第（十六）项所
列日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：

  （一）对于经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

  （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本条前述规定处理。

  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

  （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

    第十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：

  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市
公司无需提供担保；

  （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

  （八）关联交易定价为国家规定；

  （九）上海证券交易所认定的其他交易。

    第十九条 公司关联交易的决策权限如下：

  （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以下的关联交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易由总裁或总裁办公会议审查批准后实施。

  （二）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5