滨化股份:滨化股份董事会审计委员会实施细则

【摘要】滨化集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运...

                  滨化集团股份有限公司

                董事会审计委员会实施细则

                          第一章  总  则

    第一条  为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

    第二条  董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司
内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。
                          第二章  人员组成

    第三条  审计委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事二名，审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

    第四条  审计委员会委员由董事长提名，委员选举由全体董事的过半数通
过。

    第五条  审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；召集人在委员内选举，并经董事会批准，审计委员会召集人应当为会计专业人士。

    第六条  审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

    第七条  公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

    第八条  公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需
的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识；

    第九条  公司董事会秘书为审计委员会的日常管理人员，负责管理日常工作
联络和会议组织等，公司审计部为具体执行机构。

                          第三章  职责权限


    第十条  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

  审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议，审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

  公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

    第十一条  公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    第十二条  审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

                          第四章  决策程序

    第十三条  审计日常管理及执行机构负责做好审计委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的书面资料：

  （一）公司相关财务报告；

  （二）内外部审计机构的工作报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司对外披露信息情况；

  （五）其他相关事宜。

    第十四条  审计委员会会议，对董事会秘书或审计部提供的报告进行审议，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。包括但不限于：

  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

  （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

  （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

  （五）其他相关事宜。

                          第五章  议事规则

    第十五条  审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议召开前三天须通知全体委员，紧急情况下，在保证三分之二以上的委员出席的前提下，召开会议可以不受前款通知时间的限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

    第十六条  审计委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行，以现
场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。每一名委员有一票的表决权；审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第十七条  审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

    第十八条  审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
    第十九条  审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司
监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

    第二十条  如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

    第二十一条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第二十二条  审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当
在会议记录上签名；会议记录须由审计委员会工作组妥善保存，审计委员会档案保存期限为10年。


    第二十三条  审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第二十四条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

    第二十五条  审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。

                          第六章  信息披露

    第二十六条  公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

    第二十七条  审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所
股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
    第二十八条  审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

    第二十九条  公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

                          第七章  附  则

    第三十条  本实施细则自董事会审议批准之日起执行。

    第三十一条  本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第三十二条  本实施细则解释权归属公司董事会。