龙佰集团:北京市君合律师事务所关于龙佰集团股份有限公司分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的法律意见书

【摘要】北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10)8519-1300传真：(86-10)8519-1350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于龙佰集团股份有限公司分拆所属子公司云南国钛金属股份有...

                                                                                  北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                          邮编：100005
                                                                                                电话：(86-10) 8519-1300
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                  北京市君合律师事务所

                关于龙佰集团股份有限公司

          分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司

                至深圳证券交易所主板上市的

                          法律意见书

                        二零二三年十一月

北京总部  电话: (86-10) 8519-1300  上海分所  电话: (86-21) 5298-5488  广州分所  电话: (86-20) 2805-9088  深圳分所  电话: (86-755) 2939-5288

          传真: (86-10) 8519-1350            传真: (86-21) 5298-5492            传真: (86-20) 2805-9099            传真: (86-755) 2939-5289

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                        北京市君合律师事务所

                      关于龙佰集团股份有限公司

              分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司

                至深圳证券交易所主板上市的法律意见书

龙佰集团股份有限公司：

  北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）北京市司法局注册的律师事务所，具备从事法律服务的资格。本所受龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”、“上市公司”或“公司”）之委托，担任龙佰集团分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司（以下简称“国钛股份”或“拟分拆主体”）至深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆上市”或“本次分拆”）事宜的专项法律顾问。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布实施的《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）以及中国证监会、国家司法部公布实施的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对上市公司本次分拆上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

  本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

  本法律意见书依据中国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

  本法律意见书仅就与本次分拆上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、审计、资产评估、验资、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、验资、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

  本所出具本法律意见书以及本所律师在核查验证过程中已得到上市公司如下保证：（1）其已提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；（2）提供给本所及本所律师的全部文件均与原件相符，其上的所有签名、印章和印鉴均为真实的；（3）截至本法律意见书出具之日，提供给本所及本所律师的任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其它变动；（4）已签署的任何文件均经相关当事人有效授权、且由其正当授权的代表签署；（5）本法律意见书援引的相关方就本次分拆上市所作的任何陈述和说明均与事实相符。

  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等机构出具或提供的证明文件和上市公司的口头陈述作为出具法律意见书的依据。

  本法律意见书仅供龙佰集团本次分拆上市之目的使用，除此之外，不得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

  本所同意将本法律意见书作为龙佰集团申请本次分拆上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对上市公司本次分拆上市有
关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：


                            释 义

  在本法律意见中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

                      龙佰集团股份有限公司（曾用名龙蟒佰利联集团股
公司、上市公司、

                  指  份有限公司、河南佰利联化学股份有限公司、焦作
龙佰集团

                      市浩科化工有限责任公司）

拟分拆主体、国钛

                  指  云南国钛金属股份有限公司

股份、云南国钛

本次分拆上市、本      龙佰集团股份有限公司分拆所属子公司云南国钛金
                  指

次分拆                属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市

                      甘肃德通国钛金属有限公司，为国钛股份下属子公
甘肃国钛          指

                      司

四川国钛          指  四川国钛金属有限公司，为国钛股份下属子公司

武定国钛          指  武定国钛金属有限公司，为国钛股份下属子公司

                      龙佰禄丰钛业有限公司，为龙佰集团间接控股子公
龙佰禄丰          指

                      司

上市公司近三年年

                  指  龙佰集团 2020、2021、2022 年年度报告

度报告
审计机构、立信会

                  指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

计师事务所
证监会、中国证监

                  指  中国证券监督管理委员会

会

深交所            指  深圳证券交易所

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《分拆规则》      指  《上市公司分拆规则（试行）》

《 股 票 激 励 计 划      上市公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的
                  指

（草案修订稿）》        《龙蟒佰利联集团股份有限公司 2021 年限制性股票


                      激励计划（草案修订稿）》

                      《河南国钛龙华创业投资合伙企业（有限合伙）合
                      伙协议》《河南国钛龙乐创业投资合伙企业（有限合
《合伙协议》      指  伙）合伙协议》《河南国钛龙跃创业投资合伙企业
                      （有限合伙）合伙协议》《河南国钛龙兴创业投资合
                      伙企业（有限合伙）合伙协议》及其变更决定书

                      无特别说明，指人民币元、人民币万元和人民币亿
元、万元、亿元    指

                      元


  （一）本次分拆上市已获得的批准和授权

  2023 年 11 月 21 日，龙佰集团召开第八届董事会第九次会议，审议通过了
《关于所属子公司云南国钛金属股份有限公司首次