龙佰集团:北京市君合律师事务所关于龙佰集团股份有限公司分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的专项核查意见

【摘要】北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10)8519-1300传真：(86-10)8519-1350北京市君合律师事务所关于龙佰集团股份有限公司分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市股票...

                                                                                  北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                          邮编：100005
                                                                                                电话：(86-10) 8519-1300
                                                                                                传真：(86-10) 8519-1350
                  北京市君合律师事务所

                关于龙佰集团股份有限公司

          分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司

                至深圳证券交易所主板上市

          股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的

                      专项核查意见

                    二零二三年十二月

北京总部  电话: (86-10) 8519-1300  上海分所  电话: (86-21) 5298-5488  广州分所  电话: (86-20) 2805-9088  深圳分所  电话: (86-755) 2939-5288

          传真: (86-10) 8519-1350            传真: (86-21) 5298-5492            传真: (86-20) 2805-9099            传真: (86-755) 2939-5289

杭州分所  电话: (86-571)2689-8188  成都分所  电话: (86-28) 6739-8000  青岛分所  电话: (86-532)6869-5000  大连分所  电话: (86-411) 8250-7578

          传真: (86-571)2689-8199            传真: (86-28) 6739 8001            传真: (86-532)6869-5010            传真: (86-411) 8250-7579

海口分所  电话: (86-898)3633-3401  香港分所  电话: (852) 2167-0000    纽约分所  电话: (1-212) 703-8702    硅谷分所  电话: (1-888) 886-8168

          传真: (86-898)3633-3402            传真: (852) 2167-0050              传真: (1-212) 703-8720              传真: (1-888) 808-2168

                                                                                                                                  www.junhe.com


                        北京市君合律师事务所

                      关于龙佰集团股份有限公司

              分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司

                      至深圳证券交易所主板上市

              股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的

                            专项核查意见

致：龙佰集团股份有限公司

  北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）北京市司法局注册的律师事务所，具备从事法律服务的资格。本所受龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”、“上市公司”或“公司”）之委托，担任龙佰集团分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司（以下简称“国钛股份”）至深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆上市”或“本次分拆”）事宜的专项法律顾问。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布实施的《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称《监管指引第 5 号》）以及中国证监会、国家司法部公布实施的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。

  为出具本专项核查意见，本所律师根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《监管指引第 5 号》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

  本专项核查意见依据中国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

  本所出具本专项核查意见以及本所律师在核查验证过程中已得到上市公司如下保证：（1）其已提供了本所及本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；（2）提供给本所及本所律师的全部文件均与原件相符，其上的所有签名、印章和印鉴均为真实的；（3）截至本专项核查意见出具之日，提供给本所及本所律师的任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其它变动；（4）已签署的任何文件均经相关当事人有效授权、且由其正当授权的代表签署；（5）本专项核查意见援引的相关方就本次分拆上市所作的任何陈述和说明均与事实相符。

  对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、证券登记托管机构等主体出具或提供的证明文件和上市公司的口头陈述作为出具专项核查意见的依据。

  本专项核查意见仅供龙佰集团本次分拆上市之目的使用，除此之外，不得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。

  本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对上市公司本次分拆上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，就自查期间内相关方买卖股票情况出具专项核查意见如下：

  一、本次分拆内幕信息知情人核查范围

  根据龙佰集团提供的日期为 2023 年 11 月 30 日、2023 年 12 月 11 日的《龙
佰集团股份有限公司信息查询申请》及所附内幕信息知情人员登记表（以下合称《信息查询申请》），以及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）
分别于 2023 年 12 月 1 日、2023 年 12 月 11 日出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000039432、114000039519）（以下合称《查询证明》），本次分拆内幕信息知情人核查范围包括：

  1.  上市公司及其控股股东、实际控制人；

  2.  上市公司现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

  3.  国钛股份及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

  4.  本次分拆上市相关中介机构及具体业务经办人员；


              5.  前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。

              二、本次分拆的内幕信息知情人自查期间

              本次分拆的内幕信息知情人自查期间为龙佰集团第八届董事会第九次会议

          就本次分拆首次作出决议之日前六个月（即 2023 年 5 月 21 日，因当日为非交易

          日，顺延至 2023 年 5 月 22 日）至《龙佰集团股份有限公司关于分拆所属子公司

          云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》披露前一日（即

          2023 年 11 月 21 日）。

              三、本次分拆内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查情况

              根据《查询证明》、本所律师对相关人员的访谈和相关人员出具的《关于查

          询期间买卖龙佰集团股票情况的承诺函》，以及国钛股份提供的相关文件，在自

          查期间，纳入本次分拆内幕信息知情人核查范围内的人员和机构买卖上市公司股

          票的具体情况如下：

              （一）自然人买卖上市公司股票情况

序号    姓名      现任单位、职务/关系    累计买入股数  累计卖出股数  查询期末结余股数1

1.      裴广林  国钛股份监事、武定国钛金属有        0            30,100              0

                        限公司副总经理

                  裴广林（国钛股份监事、武定国

2.        宋琳    钛金属有限公司副总经理）之配        0              200                0

                              偶

3.      卢伟伟          国钛股份监事                500              0              47,700

4.        马丽    杜伟立（龙佰集团监事）之配偶        0              3,000            109,000

5.      祝永红    国钛股份曾任董事、副总经理        5,000          80,000              0

6.        朱华    祝永红（国钛股份曾任董事、副      10,600          17,600              0

                        总经理）之配偶

7.      冯原原        龙佰集团信息披露员            1,000          11,500            89,000

8.      李怀东      国钛股份董事、财务总监        16,100