华西证券:华西证券股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

【摘要】第一章总则第一条为完善公司治理结构，进一步建立健全公司董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬和考核制度，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律、法规、深圳证券交易所业务规则等规定和《...

                    第一章 总  则

    第一条  为完善公司治理结构，进一步建立健全公司董事、
总经理及其他高级管理人员的薪酬和考核制度，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律、法规、深圳证券交易所业务规则等规定和《华西证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
    第二条  薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，对董
事会负责。

    第三条  本工作细则所涉及董事是指在本公司领取薪酬的
董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、合规负责人、首席风险官、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员。

                  第二章 人员组成

    第四条  薪酬与考核委员会由三名董事组成。其中，独立董
事应当过半数。

    第五条  薪酬与考核委员会组成人员由董事长或全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条  薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担
任，负责召集并主持委员会会议。


    第七条  薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任，独立董事委员连任不得超过两届。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，将自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》补足委员人数。

    第八条  薪酬与考核委员会的沟通联系对口部门为公司人
力资源部，负责日常联络和会议组织筹备工作。

                    第三章 职责

    第九条  薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

  (一) 董事、高级管理人员的薪酬；

  (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

  (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  (四) 法律、行政法规、中国证监会规定等和公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条  公司人力资源部负责委员会会议前的准备工作，并
提供公司有关方面的书面资料：


    (一) 公司经营管理绩效情况；

    (二) 公司高级管理人员职责分工情况；

    (三) 董事和高级管理人员的述职报告；

  (四) 委员会需要的其他资料。

                  第四章 议事规则

    第十一条薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。例会每年召开一次，在年度董事会定期会议召开前召开；临时会议根据需要召开。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。

    第十二条薪酬与考核委员会原则上应当不迟于会议召开前三日前提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    第十三条薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

    第十四条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    第十五条独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议议定事项，必须经全体委员的过半数通过。

    第十七条公司人力资源负责人列席薪酬与考核委员会会议。必要时可以邀请公司非委员董事、监事和高级管理人员及有关部门负责人列席会议。

    第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业服务，由此发生的合理费用由公司承担。

    第十九条薪酬与考核委员会会议讨论涉及有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

    第二十条薪酬与考核委员会会议应当按照规定制作会议记录，出席会议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

    第二十一条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。

                    第五章 附  则

    第 二 十二条本工作细则由董事会批准后生效。

    第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁的法律、法规等规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、法规等规定和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报请董事会审议通过。

    第二十四条  本工作细则解释权归公司董事会。