中金岭南:关于修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：000060证券简称：中金岭南公告编号：2023-094债券代码：127020债券简称：中金转债深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误...

 证券代码：000060        证券简称：中金岭南        公告编号：2023-094

 债券代码：127020        债券简称：中金转债

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

      关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据广东省国资委 2023 年印发的《广东省省属企业合规
 管理办法》、广东省国资委 2023 年印发的《关于做好省属企 业公司章程党建内容更新工作的通知》、中国证券监督管理 委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司独立董事 管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 220 号,以下简称 《独董办法》），中国证监会深圳证监局发布的《深圳证监局 关于开展上市公司独立董事制度改革自查工作的通知》（深 证局公司字〔2023〕76 号），结合公司实际情况，现对《深 圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》进行修订，修订 内容如下：

 条款                  修订前                              修订后

        根据《公司法》和《党章》的规定，公司  根据《公司法》《中国共产党章程》《中国
        设立中国共产党的组织，在公司发挥领导  共产党国有企业基层组织工作条例(试
        核心和政治核心作用。公司建立党的工作  行)》的规定，公司设立中国共产党的组
第十条  机构，配备一定数量的专职党务工作人员， 织，在公司发挥领导核心和政治核心作
        党组织机构设置、人员编制纳入公司管理  用，开展党的活动，建立党的工作机构，
        机构和编制，党组织工作经费纳入公司预  配齐配强党务工作人员，党组织机构设
              算，从公司管理费中列支。        置、人员编制纳入公司管理机构和编制，
                                              党组织工作经费纳入公司预算，从公司管


                                                            理费中列支。

          独立董事有权向董事会提议召开临时股东  经全体独立董事过半数同意，独立董事有
          大会。对独立董事要求召开临时股东大会  权向董事会提议召开临时股东大会。对独
 第四十七  的提议，董事会应当根据法律、行政法规  立董事要求召开临时股东大会的提议，董
  条    和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提  事会应当根据法律、行政法规和本章程的
          出同意或不同意召开临时股东大会的书面  规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
                        反馈意见。              不同意召开临时股东大会的书面反馈意
                                                见。

第 五 十 六  （七）会务常设联系人姓名，电话号码。  （七）会务常设联系人姓名，电话号码。
条        股东大会通知和补充通知中应当充分、完  股东大会通知和补充通知中应当充分、完
          整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论  整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
          的事项需要独立董事、保荐机构发表意见  的事项涉及独立董事、保荐机构发表意见
          的，发布股东大会通知或补充通知时应同  的，发布股东大会通知或补充通知时应同
          时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。 时披露独立董事、保荐机构的意见及理
                                                由。

第 八 十 三  董事、监事候选人名单以提案的方式提请  董事、监事候选人名单以提案的方式提请
条        股东大会表决。                      股东大会表决。

          董事会应当向股东提供候选董事、监事的  董事会应当向股东提供候选董事、监事的
          简历和基本情况。                    简历和基本情况。

          董事、监事提名的方式和程序为：      董事、监事提名的方式和程序为：

          （一）董事会有权提出董事候选人。董事  （一）董事会有权提出董事候选人。董事
          会根据董事长提出的拟任董事的建议名  会根据董事长提出的拟任董事的建议名
          单，审议并作出决议后，将董事候选人提  单，审议并作出决议后，将董事候选人提
          交股东大会选举。                    交股东大会选举。

          （二）监事会有权提出监事候选人。监事  （二）监事会有权提出监事候选人。监事
          会根据监事会召集人提出的拟由股东代表  会根据监事会召集人提出的拟由股东代
          出任的监事的建议名单，经审议并作出决  表出任的监事的建议名单，经审议并作出
          议后，由监事会将由股东代表出任的监事  决议后，由监事会将由股东代表出任的监
          候选人提交股东大会选举；            事候选人提交股东大会选举；

          （三）持有或合并持有公司发行在外有表  （三）持有或合并持有公司发行在外有表
          决权股份总数 3%以上的股东有权提出董  决权股份总数 3%以上的股东有权提出董
          事和拟由股东代表出任的监事候选人。有  事和拟由股东代表出任的监事候选人。有
          权提名的股东应按照章程规定的任职资格  权提名的股东应按照章程规定的任职资
          和人数，向董事会及监事会提出候选人的  格和人数，向董事会及监事会提出候选人
          名单，同时提供各候选人的简历和基本情  的名单，同时提供各候选人的简历和基本
          况；                                情况；

          董事会应将董事会提出的董事候选人、监  （四）对于独立董事候选人，提名人不得
          事会提出的监事会候选人和有权提名的股  提名与其存在利害关系的人员或者有其
          东提出的董事、监事候选人分别以单独的  他可能影响独立履职情形的关系密切人
          提案，提请股东大会审议。公司应在股东  员作为独立董事候选人。

          大会召开前披露各候选人的简历和基本情  董事会应将董事会提出的董事候选人、监
          况，保证股东在投票时对候选人有足够的  事会提出的监事会候选人和有权提名的


          了解。                              股东提出的董事、监事候选人分别以单独
          除只有一名董事或者监事候选人的情形  的提案，提请股东大会审议。公司应在股
          外，股东大会就选举董事、监事进行表决  东大会召开前披露各候选人的简历和基
          时，实行累积投票制。                本情况，保证股东在投票时对候选人有足
          前款所称累积投票制是指股东大会选举董  够的了解。

          事或者监事时，每一股份拥有与应选董事  除只有一名董事或者监事候选人的情形
          或者监事人数相同的表决权，股东拥有的  外，股东大会就选举董事、监事进行表决
          表决权可以集中使用。董事会应当向股东  时，实行累积投票制。

          公告候选董事、监事的简历和基本情况。  前款所称累积投票制是指股东大会选举
          独立董事和非独立董事实行分开选举、分  董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
          开投票。                            事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
                                                的表决权可以集中使用。董事会应当向股
                                                东公告候选董事、监事的简历和基本情
                                                况。

                                                独立董事和非独立董事实行分开选举、分
                                                开投票。

第 一 百 零  （九）审议公司发生的达到下列标准之一  （九）审议公司发生的达到下列标准之一
八条      的交易（公司提供财务资助、提供担保除  的交易（公司提供财务资助、提供担保除
          外）：                                外）：

          1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
          审计总资产的 5%以上，该交易涉及的资  经审计总资产的 5%以上，该交易涉及的
          产总额同时存在账面值和评估值的，以较  资产总额同时存在账面值和评估值的，以
          高者作为计算数据；                  较高者作为计算数据；

          2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占  2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
          公司最近一期经审计净资产的 5%以上，  占公司最近一期经审计净资产的 5%以
          且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的  上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉
          资产净额同时存在账面值和评估值的，以  及的资产净额同时存在账面值和评估值
          较高者作为计算数据；                的，以较高者作为计算数据；

          3、交易标的（如股权）在最近一个会计年  3、交易标的（如股权）在最近一个会计
          度相关的营业收入占公司最近一个会计年  年度相关的营业收入占公司最近一个会
          度经审计营业收入的 5％以上，且绝对金  计年度经审计营业收入的 5％以上，且绝
          额超过一千万元；                    对金额超过一千万元；

          4、交易标的（如股权）在最近一个会计年  4、交易标的（如股权）在最近一个会计
          度相关的净利润占公司最近一个会计年度  年度相关的净利润占公司最近一个会计
          经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超  年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
          过一百万元；                        额超过一百万元；

          5、交易的成交金额（含承担债务和费用） 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
          占公司最近一期经审计净资产的 5％以  占公司最近一期经审计净资产的 5％以
          上，且绝对金额超过一千万元；        上，且绝对金额超过一千万元；

          6、交易产生的利润占公司最近一