星辉娱乐:关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：300043证券简称：星辉娱乐公告编号：2023-061星辉互动娱乐股份有限公司关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、关联交易概述...

 证券代码：300043        证券简称：星辉娱乐      公告编号：2023-061
              星辉互动娱乐股份有限公司

      关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1.关联交易事项

    星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”或“公司”）第六届董事 会第四次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意 将公司全资子公司汕头星辉娱乐衍生品有限公司（以下简称“星辉衍生品”或“标 的公司”）100%股权出售给广东星辉控股有限公司（以下简称“星辉控股”）。

    星辉衍生品为公司于 2021 年 5 月以位于汕头市澄海区登峰路及汕头市澄海
 区华东路东侧两处厂房及土地作价出资新设的全资子公司。星辉衍生品主要是为 了更好管理公司在当地厂房等资产而设立，不涉及公司主要经营业务，拥有位于 汕头市澄海区登峰路及汕头市澄海区华东路东侧两处厂房及土地，宗地面积 21,742.73 平方米，建筑面积 65,153.90 平方米，均进行对外出租，本次出售全 资子公司股权主要为了优化资产结构，提高公司资源利用效率，进一步聚焦主业， 减少关联交易，提升公司整体竞争力。

    本次交易以标的公司经审计与评估的结果为依据，并参考周边房地产市场价 格，经交易双方协商，确定转让价格合计为人民币 16,600 万元。本次交易完成 后，公司将不再持有星辉衍生品的股权，星辉衍生品不再纳入公司合并报表范围。
    2.关联关系说明

    星辉控股为公司控股股东陈雁升先生控股的企业，根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》的规定，本次股权出售事项构成了关联交易。

    3.审议情况


  2023 年 11 月 15 日，公司召开了第六届董事会第四次会议，以 5 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事陈创煌先生、陈梓锋先生回避上述议案的表决。公司独立董事已就本事项召开了专门会议并发表了审核意见和独立意见。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
  本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

  1.基本情况

  公司名称：广东星辉控股有限公司

  企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册资本：15,000 万元

  法定代表人：陈雁升

  成立日期：2005 年 5 月 18 日

  住所：汕头市澄海区广益街道埔美美新路工业区

  经营范围：货物进出口，技术进出口；对工业、商业进行投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东情况：陈雁升持股 52.80%，陈创煌持股 46.87%，陈粤平持股 0.33%

  资信情况：星辉控股不属于失信被执行人

  关联关系说明：星辉控股为公司控股股东陈雁升先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条的规定，星辉控股为公司关联法人。
  2.关联方最近一年财务数据（截至 2022 年 12 月 31 日）

                                                                    单位：万元

  关联方      总资产          净资产          营业收入        净利润

  星辉控股    51,806.40      48,724.40          0.00          16,304.42

  三、交易标的基本情况

  1.交易标的基本情况


  公司名称：汕头星辉娱乐衍生品有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本：5,000 万元

  法定代表人：陈旭彬

  成立日期：2021 年 5 月 28 日

  住所：汕头市澄海区广益街道华东路东侧汕头星辉娱乐衍生品有限公司 A 幢1 层

  经营范围：一般项目：玩具制造；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品销售；塑料制品制造；工程塑料及合成树脂制造；五金产品研发；机械零件、零部件销售；模具销售；汽车零配件批发；电力电子元器件销售；电子元器件批发；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子产品销售；人工智能硬件销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  交易类别：出售股权

  股东情况：星辉娱乐持有星辉衍生品 100%股权

  资信情况：星辉衍生品不属于失信被执行人

  2.最近一年及一期的主要财务指标

                                                          单位：万元

    科目            2022 年 12 月 31 日（经审计）      2023 年 9 月 30 日（经审计）

  资产总额                  5,745.56                        5,698.25

  负债总额                    311.87                          287.45

 应收款项总额                  477.63                          775.05

    净资产                    5,433.69                        5,410.80

    科目                2022 年度（经审计）          2023 年前三季度（经审计）

  营业收入                    677.17                          515.99


      营业利润                    166.48                          -13.75

      净利润                    115.86                          -22.89

经营活动产生的现金流量            367.05                          99.69

        净额

      汕头市丰业会计师事务所出具了标准无保留意见的《汕头星辉娱乐衍生品有限公司 2022
  年度审计报告》（汕丰会审(2023)1216 号）《汕头星辉娱乐衍生品有限公司 2023 年 1-9 月审
  计报告》（汕丰会审(2023)1218 号）。

      3.交易标的评估情况

      公司委托具有证券、期货相关业务资格的中联国际评估咨询有限公司（以下
  简称“中联评估”）对标的资产进行评估，出具了《星辉互动娱乐股份有限公司
  拟进行股权转让涉及汕头星辉娱乐衍生品有限公司股东全部权益价值资产评估
  报告》（中联国际评字【2023】第 VIMQD0767 号），具体情况如下：

      评估机构名称：中联国际评估咨询有限公司

      评估基准日：2023 年 9 月 30 日

      评估方法及原因：依据资产评估准则，执行评估业务，应当根据评估目的、
  评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和
  数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评
  估方法。本次采用资产基础法进行评估，确定最终的评估结论。选用理由如下：
      （1）市场法的适用性分析

      由于难以在企业产权交易市场上查找到近期与标的公司属于同一行业，或者
  受相同经济因素的影响，且业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情
  况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位具有
  可比性的多个交易案例，或者有极少数交易案例但缺乏交易对象买卖、收购及合
  并案例资料信息；同时，在公开股票市场上也缺乏可比较的上市或挂牌公司，故
  难以采用市场法对评估对象进行评估。

      （2）收益法的适用性分析

      由于标的公司成立至今均没有经营主营业务，只有出租其房产来获取租金收
  入，在现有经营管理模式下，管理层无可靠的投资计划在未来能够产生新的收益
来源，即标的公司不具备持续盈利能力，难以合理预测未来收益或未来收益的不确定性较大，其预期收益所对应的风险难以度量，不能满足采用收益法评估的基本前提。

    （3）资产基础法的适用性分析

    由于标的公司各项资产和负债的购建、形成资料齐备，主要资产处于持续使用当中，同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，也为经济行为实现后标的公司的经营管理提供了资产构建成本的基础，故可以采用资产基础法进行评估。

    综合前面所述，由于标的公司仅满足一种评估方法的适用条件，本次采用资产基础法一种方法进行评估。

  评估结论：经评估，星辉衍生品总资产账面值为人民币 5,698.25 万元，评估值为人民币16,950.96万元，评估增值为人民币11,252.71万元，增值率197.48%；总负债账面值为人民币 287.45 万元，评估值为人民币 287.45 万元，评估无增减；所有者权益账面值为人民币 5,410.80 万元，评估值为人民币 16,663.51 万元，评估增值为人民币 11,252.71 万元，增值率为 207.97%。

  4.权属状况说明

  交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
  5.获得该项资产的时间、方式、价格及运营情况

  获得该项资产时间：2021 年 5 月 28 日

  获得该项资产方式：设立子公司

  获得该项资产价格：星辉娱乐以土地及房产出资 5,000 万元，占 100%股权
  运营情况：星辉衍生品不涉及公司的主要经营业务，仅有厂房租赁收入。星辉衍生品拥有汕头市澄海区登峰路及汕头市澄海区华东路东侧两处厂房合计宗地面积 21,742.73 平方米，建筑面积 65,153.90 平方米。其中登峰路厂房宗地面积 12,461.73 平方米，房屋建筑面积 30,228.14 平方米；华东路厂房宗地面积9,281 平方米，房屋建筑面积 34,925.76 平方米。目前建筑物均进行对外出租，
其中登峰路厂房出租给公司的关联方用于办公经营。

  6.其他情况说明

  本次交易完成后，公司将不再持有星辉衍生品的股权，公司合并报表范围将发生变更，星辉衍生品不再纳入公司合并报表范围核算。截至本公告日，公司不存在为星辉衍生品提供担保、财务资助、委托理财等情况，也不存在星辉衍生品占用上市公司资金的情况。

  星辉衍生品于 2023 年 9 月 15 日将位于汕头市澄海区登峰路的不动产抵押给
银行，为公司融资提供 2 亿元担保，被担保的融资授信发生期间为自 2022 年 8
月 22 日至 2033 年 12 月 31 日。本次股权转让后，上述担保将成为由关联方为公
司提供担保，公司免于支付担保费用，亦无需提供反担保。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  根据汕头市丰