长江通信:上海市锦天城律师事务所关于长江通信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(七)

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（七）地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：021-205119...

          上海市锦天城律师事务所

  关于武汉长江通信产业集团股份有限公司
 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                    之

          补充法律意见书（七）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000        传真：021-20511999

邮编：200120


                                目 录


正文......6

  一、 本次重大资产重组方案......6

  二、 本次重大资产重组的批准和授权......6

  三、 信息披露......7

  四、 本次重大资产重组的实质条件......7

  五、 结论......7

                上海市锦天城律师事务所

 关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并
              募集配套资金暨关联交易之

                补充法律意见书（七）

致：武汉长江通信产业集团股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

  本所已于 2023 年 2 月 10 日就本次交易出具了《上海市锦天城律师事务所关
于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。此后，本所就上海证券交易所《关于对武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的信息披露问询函》（上证公函【2023】0126 号）出具了《上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）。2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布全面实行股票发
行注册制相关制度规则，上海证券交易所（以下简称“上交所”）同步发布配套制度规则。本所律师根据前述注册制制度规则，对《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》进行更新和补充，于 2023 年 3 月 15 日出具了《上海市锦天城律师事务
所关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2023 年 5 月 30 日，本所律师针对 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日的更新
情况，出具了《上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下
简称“《补充法律意见书（三）》”）。上市公司于 2023 年 3 月 31 日收到上交所
《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上审【2023】8 号，以下简称“《问询函》”）。本所律师就该《问询函》中要求律师核查和说明的有关问题出具了《上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法
律意见书（四）》”）。2023 年 9 月 15 日，本所律师就 2023 年初至 6 月 30 日期
间的更新情况，出具了《上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。2023 年 10 月 15 日，本所律
师就上交所并购重组审核委员会发出的《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的重组委问询问题》出具了《上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。

  上海证券交易所（以下简称“上交所”）2023 年 10 月 16 日出具了《上海证
券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 8 次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对上市公司提交的本次交易事项进行了审议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。根据后续审核注册要求，本所就相关事项进行补充核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（七）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

  本补充法律意见书与《法律意见书》构成不可分割的组成部分。对于《法律意见书》及此前已经出具的补充法律意见书已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。《法律意见书》及此前已经出具的补充法律意见书与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书的相关内容为准。


  本所律师在《法律意见书》中所作声明事项亦适用于本补充法律意见书。除另有说明外，《法律意见书》及此前已经出具的补充法律意见书中已作释义的词语，在本补充法律意见书中具有相同含义。


                        正文

 一、 本次重大资产重组方案

  本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（五）》之“一、本次重大资产重组方案”中披露了本次交易的方案。

  截至本补充法律意见书出具日，本次交易的整体方案未发生变化，上市公司股东大会作出的关于本次交易的批准和授权仍在有效期内。

    截至本补充法律意见书出具日，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易构成关联交易。本次交易不构成重组上市。
 二、 本次重大资产重组的批准和授权

  本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》之“四、本次重大资产重组的批准和授权”中披露了本次交易已取得的批准和授权以及本次交易尚需履行的批准和授权。

  2023 年 10 月 16 日，上交所出具了《上海证券交易所并购重组审核委员会
2023 年第 8 次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对上市公司提交的本次交易事项进行了审议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。
  截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册的决定。

    本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效。本次交易尚需中国证监会作出予以注册的决定。

 三、 信息披露

  根据上市公司的公开信息披露内容，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上市公司已经根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规的规定，履行了现阶段法定披露和报告义务。

    本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，长江通信已经履行了现阶段法定披露和报告义务；长江通信应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
 四、 本次重大资产重组的实质条件

  本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》之“十、本次重大资产重组的实质条件”中披露了本次交易符合法律法规、规范性文件规定的实质性条件。

    本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件有关重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件。
 五、 结论

  综上所述，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为：

  （一）本次交易的方案符合法律法规、规范性文件的规定；本次交易构成上市公司重大资产重组；本次交易构成关联交易；本次交易不构成重组上市。


  （二）本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效。本次交易尚需中国证监会作出予以注册的决定。

  （三）长江通信已经履行了现阶段法定披露和报告义务；长江通信应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。

  （四）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件有关重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件。

                          （以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（七）》的签署页）

上海市锦天城律师事务所                经办律师：

                                                                李和金

负责人：                              经办律师：

              顾功耘                                            张东晓

                                      经办律师：

                                                                包智渊

                                                    2023 年 11 月 13 日