长江通信:北京观韬中茂律师事务所关于《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书

【摘要】观韬中茂律师事务所中国北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层GUANTAOLAWFIRM邮编：100032Tel：861066578066Fax：86106657801619/F,TowerB,XinshengPlaza,5E-mail...

        观韬中茂律师事务所          中国北京市西城区金融大街 5 号新盛
                                              大厦 B 座 19 层

            GUANTAO LAWFIRM                邮编：100032

  Tel：86 10 66578066  Fax：86 10 66578016    19/F, Tower B, Xinsheng Plaza,5

  E-mail：guantao@guantao.com                  Finance Street, Xicheng District,

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                                              Beijing 100032,China

              北京观韬中茂律师事务所

 关于《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》
                        的

                    法律意见书

                      观意字 2023 第 010258 号


                          目 录


释 义 ...... 3
正 文 ...... 8

  第一章 收购人及其一致行动人的基本情况......8

  一、收购人的基本情况—中国信科集团......8

  二、一致行动人的基本情况-烽火科技......12

  三、一致行动人的基本情况-电信一所......18

  四、一致行动人的基本情况-湖北长江 5G 基金......27

  五、一致行动关系说明 ......31

  第二章 本次收购目的及决定......31

  一、本次收购的目的......31
  二、收购人及一致行动人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

    ......32

  三、收购人及一致行动人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ......32

  第三章 收购方式......33

  一、本次交易前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况......33

  二、本次交易的基本方案 ......34

  三、《发行股份购买资产协议》的主要内容......36

  四、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容......40

  五、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容......42

  六、业绩承诺和补偿协议主要内容......43

  七、《业绩承诺和补偿协议之补充协议》主要内容......48

  八、《股份认购协议》的主要内容......49

  九、《股份认购协议之补充协议》主要内容......52

  十、《股份认购协议之补充协议（二）》的主要内容......52

  十一、本次收购股份的权利限制情况......52

  第四章 免于发出要约的情况......53

  一、免于发出要约的事项及理由......53

  二、本次收购前后上市公司股权结构......54

  第五章 本次收购资金来源 ......55

  一、本次交易资金总额 ......55

  二、本次交易的资金来源 ......55

  三、资金支付方式 ......55

  第六章 后续计划......56
  一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计

  划......56
  二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，

  或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......56

  三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 ......56


  四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划......56

  五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划......57

  六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ......57

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......57

  第七章 对上市公司的影响分析......57

  一、对上市公司独立性的影响 ......57

  二、同业竞争情况及相关解决措施......58

  三、关联交易情况及相关解决措施......60

  第八章 与上市公司之间的重大交易......62

  一、与上市公司及其子公司之间的交易......62

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......63

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......63

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ......63
  第九章 收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生日前 6 个月内买卖上市

  公司股票的情况......63

  一、收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况......63
  二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上

  市公司股份的情况 ......64

  第十章 《收购报告书》的格式和内容 ......64

  第十一章 结论意见......64

                          释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

 评估基准日、基准日  指  2022 年 6 月 30 日

 加期评估基准日      指  2022 年 12 月 31 日

 中国信科集团/收购人  指  中国信息通信科技集团有限公司

                          烽火科技集团有限公司、电信科学技术第一研究所有限公
 一致行动人          指  司、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业
                          （有限合伙）

 《收购报告书》      指  《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》

 发行股份购买资产    指  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买迪爱斯
                          信息技术股份有限公司 100%的股权

 本次交易/本次重组/本  指  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并
 次重大资产重组          募集配套资金暨关联交易

 本次收购            指  中国信科集团认购本次重组配套募集资金

                          上海东洲资产评估有限公司出具的《武汉长江通信产业集团
 《评估报告》        指  股份有限公司拟发行股份购买迪爱斯信息技术股份有限公
                          司股权所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东全部权
                          益价值资产评估报告》（东洲评报字［2022］第 1397 号）

                          上海东洲资产评估有限公司出具的《武汉长江通信产业集团
 《加期评估报告》    指  股份有限公司拟发行股份购买迪爱斯信息技术股份有限公
                          司股权所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东全部权
                          益价值资产评估报告》（东洲评报字[2023]第 1685 号）

 本次募集配套资金    指  武汉长江通信产业集团股份有限公司拟向中国信息通信科
                          技集团有限公司非公开发行股份募集配套资金

 定价基准日          指  本次发行股份购买资产并募集配套资金首次董事会决议公
                          告日，即上市公司第九届董事会第八次会议决议公告之日

 长江通信、上市公司  指  武汉长江通信产业集团股份有限公司

 交易标的/标的公司/标

 的资产/迪爱斯/目标公  指  迪爱斯信息技术股份有限公司

 司

 《公司章程》        指  《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》

 《上市规则》        指  《上海证券交易所股票上市规则》

 《业绩承诺和补偿协      《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第
 议》、业绩补偿协议  指  一研究所有限公司等 6 名股东之业绩承诺和补偿协议》及
                          《武汉长江通信产业集团股份有限公司与湖北长江中信科


                          移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）之业绩承
                          诺和补偿协议》

                          《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第
 《业绩承诺和补偿协      一研究所有限公司等 6 名股东之业绩承诺和补偿协议之补
 议之补充协议》      指  充协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科
                          学技术第一研究所有限公司等 6 名股东之业绩承诺和补偿
                          协议之补充协议（二）》

                          《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投
 《发行股份购买资产  指  资管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产协
 协议》                  议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技
                          术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议》

                          《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投
 《发行股份购买资产      资管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产协
 协议之补充协议》    指  议之补充协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与
                          电信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协
                          议之补充协议》

                          《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投
 《发行股份购买资产      资管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产协
 协议之补充协议（二）》 指  议之补充协议（二）》及《武汉长江通信产业集团股份有限
                          公司与电信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买
                          资产协议之补充协议（二）》

 《股份认购协议》    指  《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科
                          技集团有限公司之股份认购协议》

 《股份认购协议之补  指  《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科
 充协议》                技集团有限公司之股份认购协议之补充协议》

 《股份认购协议之补  指  《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科
 充协议（二）》          技集团有限公司之股份认购协议之补充协议（二）》

 烽火科技            指  烽