华泰股份:北京大成(上海)律师事务所关于山东华泰纸业股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见

【摘要】北京大成（上海）律师事务所关于山东华泰纸业股份有限公司2023年第三次临时股东大会法律意见书北京大成（上海）律师事务所www.dentons.cn中国上海市世纪大道100号上海环球金融中心9层/24层/25层（200120）9th/24th...

    北京大成（上海）律师事务所

    关于山东华泰纸业股份有限公司

    2023 年第三次临时股东大会

  法 律 意 见 书

    北京大成（上海）律师事务所

                www.dentons.cn

中国上海市世纪大道 100 号上海环球金融中心 9 层/24 层/25 层（200120）

9th/24th/25th Floor, Shanghai World Financial Center, 100 Century Avenue,

                    Shanghai 200120, P. R. China

            Tel: +86 21-58785888 Fax: +86 21-58786866


            北京大 成（上海）律 师事务所

          关于山 东华泰纸业股 份有限公司

    2023 年第 三 次临时股 东大会的法律 意见书

                                              大成证字[2023]第 304 号

  致：山东华泰纸业股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有
关规范性文件的要求，北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受山
东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2023 年
第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

  本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审
议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随
本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开的程序

  （一）本次股东大会的召集程序

  经核查，本次股东大会由公司第十届董事会第十五次会议决定召开并由董事
会召集。

  公 司 董 事 会 于 2023 年 10 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.sse.com.cn）公告了《华泰股份第十届董事会第十五次会议决议公告》
和《华泰股份关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议
通知》”），会议通知内容包括：会议类型和届次，会议召集人，投票方式，现场
会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，融资融
券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序，会议审议事项，投
票注意事项，会议出席对象，会议登记方法等。

  公司董事会于 2023 年 10 月 31 日公告了本次股东大会会议材料，披露了相

关议案的详细内容。

  （二）本次股东大会的召开程序

  本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  2023 年 11 月 13 日 14 时 30 分，本次股东大会于山东省东营市广饶县华泰

孙武湖温泉度假酒店召开。

  本次股东大会网络投票时间为：2023年11月13日。本次股东大会同时通过上
海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规和《山东华泰纸业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《山东华泰纸业股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称“《议事规则》”）的规定。

    二、出席本次股东大会人员和召集人的资格

    （一）出席本次股东大会人员资格


  根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通
知，本次股东大会出席对象为：

  1.  股权登记日2023年11月8日（星期三）收市后在中国证券登记结算有限责

      任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可

      以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

      司股东。

  2.  公司董事、监事和高级管理人员。

  3.  本所指派的见证律师。

  4. 其他人员。

    （二）会议出席情况

  经查验，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东和股东代理人共
145人，代表股份合计610,985,499股，占公司总股本1,516,870,176股的40.28%。其
中，经查验出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委
托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为
15名，均为股权登记日（2023年11月8日）上海证券交易所收市后在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人，该等股东或其
代理人代表持有公司股份583,751,935股，占公司股份总数的38.48%。根据上海证
券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，通过网络投票方
式参加投票的股东及股东代理人共130名，持有公司股份27,233,564股，占公司股
份总数的1.80%。

  参与网络投票的股东由上海证券交易所对其股东身份进行验证。

  除上述股东及股东代理人出席外，公司部分董事、部分监事、部分未担任董
事的其他高级管理人员（含董事会秘书）、本所律师出席、列席了本次股东大会
的现场会议。

    （三）本次股东大会召集人资格

  经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员及召集人的资格合法有效，符合有关
法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议
案进行审议、表决。


    三、本次股东大会的会议议案、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会审议的议案

  根据《会议通知》，提请本次股东大会审议的提案为：

  1.  关于修订《公司章程》的议案

  2.  华泰股份独立董事工作制度（2023年修订）

  3.  关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议

      案

  4.  关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可

      转换公司债券相关事宜有效期的议案

  其中，特别决议议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。

  上述议案已经公司董事会于《会议通知》中列明并披露，本次股东大会实际
审议事项与《会议通知》内容相符。

    （二）本次股东大会的表决程序

  经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上
述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的
程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供
的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网
络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总
数和表决结果。

    （三）本次股东大会的表决结果

  本次股东大会列入会议议程的提案共四项，经合并网络投票及现场表决结果，
本次股东大会审议议案表决结果如下：

      议案名称          投票情况    同意（股）  反对（股）  弃权（股）

 1《关于修订〈公司章程〉  现场投票情况  583,751,935      0            0

 的议案》              网络投票情况    12,758,008    14,224,169    251,387


                            合计      596,509,943  14,224,169    251,387

                      其中中小投资者

                          投票情况      13,315,695    14,224,169    251,387

  表决结果：通过。

        议案名称          投票情况    同意（股）  反对（股）  弃权（股）

                        现场投票情况  583,751,935      0            0

 2《华泰股份独立董事工作  网络投票情况    9,124,468    17,540,109    568,987

 制度（2023年修订）》        合计      592,876,403  17,540,109    568,987

                        其中中小投资

                          者投票情况    9,682,155    17,540,109    568,987

  表决结果：通过

        议案名称          投票情况    同意（股）  反对（股）  弃权（股）

                        现场投票情况  583,751,935      0            0

 3《关于延长向不特定对象  网络投票情况  11,699,773    15,533,791        0

 发行可转换公司债券股东      合计      595,451,708  15,533,791        0

 大会决议有效期的议案》  其中中小投资

                          者投票情况    12,257,460    15,533,791        0

  表决结果：通过

        议案名称          投票情况    同意（股）  反对（股）  弃权（股）

 4《关于提请股东大会延长  现场投票情况  583,751,935      0            0

 授权董事会全权办理本次  网络投票情况  11,316,584    15,916,980        0

 向不特定对象发行可转换      合计      595,068,519  15,916,980        0

 公司债券相关事宜有效期  其中中小投资

 的议案》                者投票情况    11,874,271    15,916,980        0

  表决结果：通过。

    本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明
的事项一致，表决