璞泰来:上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票发行情况报告书

【摘要】证券代码：603659.SH证券简称：璞泰来上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票发行情况报告书保荐机构（牵头主承销商）联席主承销商二〇二三年十一月发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书中不存在虚假记载...

证券代码：603659.SH                                          证券简称：璞泰来
  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

    2022 年度非公开发行 A 股股票

          发行情况报告书

            保荐机构（牵头主承销商）

                    联席主承销商

                    二〇二三年十一月


                    发行人全体董事声明

    本公司全体董事承诺本发行情况报告书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    全体董事签名：

            梁丰                陈卫                韩钟伟

            袁彬                庞金伟

                                    上海璞泰来新能源科技股份有限公司
                                                    年    月    日

                          目录


释义......4
第一节 本次发行的基本情况 ......5

  一、本次发行履行的相关程序 ......5

  二、本次发行概要 ......6

  三、本次发行对象概况 ......7

  四、本次发行的相关机构 ......20
第二节 发行前后相关情况对比......23

  一、本次发行前后实名股东情况对比 ......23

  二、本次发行对公司的影响 ......24第三节 保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论性意见 ......27第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见28
第五节 中介机构声明 ......29
第六节 备查文件 ......36

  一、备查文件 ......36

  二、查阅地点 ......36

  三、查阅时间 ......36

  四、信息披露网址 ......36

                          释义

  在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

 发行人、公司、本公司、  指  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

 上市公司、璞泰来

 本次发行、本次非公开发  指  上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公开发
 行                          行A股股票之行为

 定价基准日              指  本次非公开发行的发行期首日，即2023年10月20日

 股东大会                指  上海璞泰来新能源科技股份有限公司股东大会

 董事会                  指  上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会

 监事会                  指  上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《公司章程》            指  《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公司章程》

 证监会、中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

 A股                    指  人民币普通股

 保荐机构/牵头主承销商/  指  中信建投证券股份有限公司

 中信建投证券

 联席主承销商            指  中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司

 审计机构/验资机构      指  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

 发行人律师              指  北京市金杜律师事务所

 元、万元                指  人民币元、人民币万元

  注：本发行情况报告书中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，此类差异系由四舍五入造成。


                第一节  本次发行的基本情况

    一、本次发行履行的相关程序

    （一）本次发行履行的内部决策过程

  1、2022 年 7 月 27 日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
本次发行的相关议案。

  2、2022 年 8 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次发行的相关议案。

  3、2023 年 6 月 21 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过
了延长本次发行股东大会决议有效期的议案及提请股东大会延长董事会授权等与本次发行有关的议案。

  4、2023 年 7 月 7 日，公司召开了 2023 年第五次临时股东大会，审议通过
了延长本次发行股东大会决议有效期的议案及提请股东大会延长董事会授权等与本次发行有关的议案。

    （二）本次发行的监管部门核准过程

  1、2022 年 10 月 24 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公
开发行股票申请；

  2、2022 年 11 月 9 日，中国证监会出具了《关于核准上海璞泰来新能源科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2741 号），核准公司非公开发行不超过 208,635,551 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发
生变化的，可相应调整本次发行数量。公司于 2022 年 12 月回购注销 73,719 股
股票，2023 年 5 月实施利润分配转增 625,873,482 股股票，2023 年 7 月回购注销
495,349 股股票，公司总股本变化为 2,016,208,092 股。由于上述权益分派、回购注销股票导致的公司总股本变动，本次发行股数由不超过 208,635,551 股（含本数）调整为不超过 302,431,213 股（含本数）。

    （三）募集资金到账及验资情况

  1、2023 年 11 月 7 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资

金实收情况进行了审验，并于 2023 年 11 月 8 日出具了《关于上海璞泰来新能源
科技股份有限公司非公开发行 A 股股票网下认购资金到账的验资报告》（安永
华明（2023）验字第 70036285_B02 号），截至 2023 年 11 月 7 日止，发行对象
已分别将认购资金共计 2,820,599,750.64 元缴付至中信建投证券指定的账户内。
    2、2023 年 11 月 7 日，保荐机构（牵头主承销商）向发行人指定的本次募
集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）2023 年 11 月 8 日出具的《验资报告》（安永华明（2023）
验字第 70036285_B01 号）审验：截至 2023 年 11 月 7 日，公司非公开发行股票
募集资金总额为人民币 2,820,599,750.64 元，扣除与本次发行有关费用人民币5,469,795.80 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 2,815,129,954.84 元，其中增加实收资本（股本）人民币 121,787,554.00 元，增加资本公积人民币2,693,342,400.84 元。

    （四）股份登记和托管情况

    公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。本次发行新增股份为有限售条件流通股，可于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

    二、本次发行概要

    （一）发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。

    （二）发行方式和时间

    本次非公开发行采用向符合中国证监会规定的不超过 35 名特定对象非公开
发行的方式，在中国证监会核准的有效期内发行。

    （三）发行价格和定价原则

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2023 年 10 月 20 日）。发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 23.16 元/股。

  发行人及联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先和时间优先的原则确定本次发行价格为 23.16 元/股。

    （四）发行数量及募集资金数量

    本次非公开发行的股票数量为 121,787,554 股，未超过发行前公司总股本的
30%，且未超过中国证监会批文核准数量。

    本次非公开发行股票募集资金总额为 2,820,599,750.64 元，发行费用（不含
增值税）5,469,795.80 元，扣除发行费用后募集资金净额为 2,815,129,954.84 元，拟全部用于年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目、年产 9.6亿平方米基膜涂覆一体化建设项目及补充流动资金。

    （五）锁定期

    发行对象于本次非公开发行所认购的股份，自该等股份发行结束之日起 6 个
月内不得以任何方式转让。

    发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。

    发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

    （六）上市地点

    本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

    （七）本次非公开发行前滚存利润的安排

    公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

    三、本次发行对象概况


    （一）发行对象及认购数量

    发行人及联席主承销商于 2023 年 10 月 19 日收盘后合计向 806 名特定投资
者（以下单独或合称“认购对象”）发出《上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述 806 名投资者中具体包括：发行人前二十名非关联股东（已剔
除关联方，未剔除重复机构）20 家、基金公司 51 家、证券公司 58 家、保险机
构 27 家、其他类型投资者 650 家。

    自《上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》报备证监会后至申购报价开始前（即 2023
年 10 月 24 日 8:30 前），发行人及联席主承销商合计收到 5 名新增投资者的认
购意向，并向其补充发送认购邀请文件。《发行方案》报送后至申购报价日前新增的投资者具体情况如下表所示：

  序号                              投资者名称

    1    维科产业投资管理有限公司

    2    中国华融资产管理股份有限公司

    3    明睿（北京）资本管理有限公司

    4    广发证券资产管理（广东）有限公司

    5    招商财富资产管理有限公司

    因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限，有效认购股数未达到本次发行预设