璞泰来:中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”、“公司”）...

          中信建投证券股份有限公司

    关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的

                  核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”、“公司”）2022 年度非公开发行 A 股股票的保荐人，并因公司 2020 年非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，承接了 2020 年非公开发行股票的相关持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对璞泰来调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事宜进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

    一、募集资金的基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2741 号），公司本次以非公开方式发行人民币普通股（A 股）121,787,554 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币23.16 元，募集资金总额为人民币 2,820,599,750.64 元，减除发行费用（不含增值税）人民币 5,469,795.80 元后，募集资金净额为 2,815,129,954.84 元。上述募集资金已全部到位，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行
股票募集资金的到位情况进行了审验，并于 2023 年 11 月 8 日出具了《验资报
告》（安永华明（2023）验字第 70036285_B01 号）。

  为规范本次募集资金的存放、使用与管理，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目金额的调整情况


  根据《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
预案》，若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  鉴于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票实际募集资金净额少于原计划投入
募投项目金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，董事会决定对募集资金投资项目金额作如下调整：

                                                            单位：元

      项目名称          项目总投资    调整前募集资金拟  调整后募集资金拟

                                              投入额            投入额

 年产 10 万吨高性能锂离

 子电池负极材料一体化    4,810,408,000.00    3,890,000,000.00    1,255,449,954.84

 建设项目

 年产 9.6 亿平方米基膜    2,536,409,000.00    2,374,000,000.00    759,680,000.00

 涂覆一体化建设项目

 补充流动资金            2,236,000,000.00    2,236,000,000.00    800,000,000.00

        合计          9,582,817,000.00    8,500,000,000.00    2,815,129,954.84

  本次募集资金不足部分，公司将通过自有资金、项目贷款及公司自身经营性现金流配套推进项目实施。目前，年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化建设项目银行贷款配套已经落地，年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目已与金融机构展开业务谈判工作，未来公司将根据信息披露要求及时履行信息披露义务。

    三、募集资金投资项目金额调整的影响

  公司对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于实际募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
    四、审议程序

  公司于 2023 年 11 月 22 日召开公司第三届董事会第二十次会议、第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募投项目拟使用募集资金金额进行调整。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。公司保荐人经核查，对上述事项无异议。

  上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

  经审核，独立董事认为：公司本次对募投项目拟投入募集资金金额进行调整系基于公司募集资金净额低于募投项目投资总额的客观情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，有利于募投项目的顺利实施，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。

    （二）监事会意见

  经审议，监事会认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定及公司募集资金管理制度的要求，有利于募投项目的顺利实施，符合公司实际经营和发展需要。因此，监事会同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。

    六、保荐人核查意见

  经核查，保荐人认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，已履行必要的审批程序，该事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的规定，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  综上，保荐人对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签章页）
  保荐代表人签名：

                          张帅                李立波

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                      年    月  日