倍加洁:倍加洁集团股份有限公司独立董事工作制度(2023年11月修订)

【摘要】倍加洁集团股份有限公司独立董事工作制度二〇二三年十一月第一章总则第一条为进一步完善倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立...

倍加洁集团股份有限公司

  独立董事工作制度

        二〇二三年十一月


                            第一章  总则

第一条    为进一步完善倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
          司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国
          公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、
          《上海证券交易所股票上市规则》、等有关法律、法规、规范性文件
          以及 《倍加洁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
          的规定，结合公司实际，制定本制度。

                          第二章  基本规定

第二条    公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
          主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
          能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条    独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
          按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
          监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履
          行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
          公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
          况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

          独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
          其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条    独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括本公司在内）兼任
          独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条    独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
          能力。独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要
          求， 参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                    第三章  独立董事的任职条件

第七条    担任公司独立董事应当符合下列条件：

        （一）  根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的
          资格；

        （二）  具有本制度所要求的独立性；

        （三）  具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

        （四）  具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
          济等工作经验；

        （五）  具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

        （六）  法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
          《公司章程》规定的其他条件。

第八条    独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

          （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
          主要社会关系；

          （二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
          名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

          （三） 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在
          公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

          （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
          偶、父母、子女；

          （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
          重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
          实际控制人任职的人员；


          （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
          财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
          介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
          伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

          （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
          员；

          （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
          《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

          独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
          会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
          项意见，与年度报告同时披露。

                    第四章  独立董事的产生和更换

第九条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
          股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十条    独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为
          上市公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：

          （一） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
          处罚或者司法机关刑事处罚的；

          （二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
          法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

          （三） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批
          评的；

          （四） 存在重大失信等不良记录；

          （五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委

          托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予
          以解除职务，未满 12 个月的；

          （六） 证券交易所认定的其他情形。

第十一条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十二条  股东大会应按照《公司章程》规定的程序进行独立董事选举的表决。第十三条  独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
          选连任，但是连续任职不得超过 6 年。在同一上市公司连续任职独
          立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为该
          上市公司独立董事候选人。

第十四条  对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护
          公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%
          以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
          被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以告知全体股东。公司
          董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
          并将讨论结果予以告知全体股东。

          独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即
          停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
          事实发生后应当立即按规定解除其职务。

          独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
          事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
          股东大会解除该独立董事职务。

          独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
          除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
          有异议的，公司应当及时予以披露。

          独立董事因触及前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会
          或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董

          事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
          业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条  独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提
          交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
          东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
          及关注事项予以披露。

          独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
          例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，
          或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
          履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
          之日起六十日内完成补选。

第十六条  独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期结束
          后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董
          事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为
          公开信息之前仍应继续履行。

第十七条  独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独
          立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
          独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对
          每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

          为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外其他董
          事的委托。

第十八条  独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申
          明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通
          知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。

                    第五章  独立董事的职权与职责

第十九条  独立董事履行下列职责：

          （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

          （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
          间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
          体利益，保护中小股东合法权益；

          （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
          策水平；

          （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职
          责。

第二十条  独立董事行使下列特别职权：

        （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
          查；

        （二） 向董事会提议召开临时股东大会；

        （三） 提议召开董事会会议；

        （四） 依法公开向股东征集股东权利；

        （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
        （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
          他职权。

          独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董
          事过半数