顺鑫农业:关联交易内部决策规则

【摘要】北京顺鑫农业股份有限公司关联交易内部决策规则（经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，提交公司2023年第三次临时股东大会审议）第一章总则第一条为了规范公司的关联交易，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、公正、公开的原则，同时为保证公...

            北京顺鑫农业股份有限公司

              关联交易内部决策规则

（经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，提交公司 2023 年第
                  三次临时股东大会审议）

                    第一章 总 则

    第一条 为了规范公司的关联交易，保证公司与关联方之间所发生的交易符
合公平、公正、公开的原则，同时为保证公司各项业务通过合理、必要的关联交易得以顺利的开展，保障公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

    第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）符合诚实信用的原则；

    （二）公司关联交易应当依照本规则的规定严格履行决策程序和信息披露义务，关联董事或关联股东在审议关联交易事项时应当回避表决；

    （三）公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务；

    （四）公司与关联人应就交易签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

                    第二章 关联人


    第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

    第四条 具备下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：

    （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

    （三）由本规则第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情
形之一的；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

    第五条 具备下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；


    （六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第六条 公司与第四条第一款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一
国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

                  第三章 关联交易

    第七条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人发生的转
移资源或义务的事项，包括：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （五）租入或租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）转让或者受让研发项目；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或接受劳务；


    （十五）委托或受托销售；

    （十六）存贷款业务；

    （十七）与关联人共同投资；

    （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

    （十九）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

              第四章 关联交易的内部控制

                  第一节 关联方的管理

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

    公司应参照法律法规、深圳证券交易所规则指引文件及本规则的规定，确定公司关联方的名单并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

    第九条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查
阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

                第二节 关联交易价格的管理

    第十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品
或劳务的交易价格。

    关联交易的定价原则和定价方法：

    （一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价；

    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；


    本规则所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；本规则所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；本规则所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。

    第十一条 关联交易价格的管理：

    （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。

    （二）关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

              第三节 关联交易决策程序的管理

    第十二条 关联交易的决策权限：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元的关联交易，由公
司总经理批准后实施；公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准后实施。

    （二）公司拟与关联法人达成的关联交易金额不超过 300 万元，或不超过公
司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易，由总经理审查批准后实施。
    （三）公司拟与关联法人达成的关联交易金额在300万元以上但不超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的关联交易，由董事会审议通过后实施。

    （四）公司拟与关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易，由董事会提交股东大会批准后方可实施。公司关联交易事项虽未达到前述标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议。

    第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前述规定执行。


    公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

    第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用本规则第十二条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

    第十五条 除本规则第十三条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过
三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，还应当按照如下要求披露审计报告或者评估报告：

    （一）交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。

    （二）交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告；评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

    （三）交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合本条第（一）、（二）项要求的审计报告或者评估报告。

    公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所
根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

    公司依据其他法律法规或公司章程的规定提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合前款要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。

    公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

    （一）本规则第二十九条规定的日常关联交易；

    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。

    第十六条 公司应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议。

    第十七条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、
公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

    第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；


    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

    （四）交易对方或者其直接、间接控制