大东方:大东方独立董事工作制度(2023修订版)

【摘要】无锡商业大厦大东方股份有限公司独立董事工作制度（2023年修订版）（2023年【】月【】日【】股东大会通过）无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现依据《公司法》、《证券法》、《上市公...

        无锡商业大厦大东方股份有限公司

              独立董事工作制度

              （2023年修订版）

                （2023 年【】月【】日【】股东大会通过）

    无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现依据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章建立本独立董事工作制度（以下简称“本制度”）。

    一、独立董事的提名、选举、更换

    公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事，独立董事的提名、选举和更换应当按照法律、法规、规章、规范性文件的规定规范地进行。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

    1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格、独立性、专业经验和职业操守等事项向股东大会发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
    3、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    上海证券交易所在收到前条所述材料后五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

    4、独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

    二、独立董事的任期

    1、独立董事的任期与股份公司董事的任期一致，可连选连任，但连续任职不得超过六年。

    2、独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    3、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    4、独立董事不符合本制度第四部分第1项或者第2项规定的条件的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    5、如独立董事因提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关规章、规范性文件、公司章程及本制度的规定，或者独立董事中缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

    三、独立董事的人数

    公司独立董事不少于《公司章程》所规定的人数。其具体人选由董事会通过提名后，报股东大会选举决定，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名委员会的，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，法律法规另有规定的除外。

    四、独立董事应具备的基本条件

    公司独立董事应当符合下列基本条件：

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    2、具有独立性；

    下列人员不得担任独立董事：

    2.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；


    2.2 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；

    2.3 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

    2.4 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；

    2.5 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    2.6 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    2.7 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    2.8 其他法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的情形。

    3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    4、具有五年以上法律、会计或者经济等工作经验；

    5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    独立董事不得存在下列不良记录：

    （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

    （四）存在重大失信等不良记录；

    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
    （六）上海证券交易所认定的其他情形。

    6、法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

    独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

    （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

    （三）中国证监会《独立董事管理办法》的相关规定；

    （四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

    （六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；


    （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

    （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

    （十）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及公司章程规定的情形。
    五、独立董事的职权

    公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

    公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜，公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

    聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

    独立董事享有下列职权：

    1、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    2、对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    3、对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    独立董事行使下列特别职权：

    1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    2、向董事会提议召开临时股东大会；

    3、提议召开董事会会议；

    4、依法公开向股东征集股东权利；

    5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

    1、应当披露的关联交易；

    2、公司及相关方变