大地海洋:上海锦天城律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海...

        上海市锦天城律师事务所

    关于杭州大地海洋环保股份有限公司

      2023 年第一次临时股东大会的

              法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000        传真：021-20511999

邮编：200120


                上海市锦天城律师事务所

          关于杭州大地海洋环保股份有限公司

              2023 年第一次临时股东大会的

                      法律意见书

致：杭州大地海洋环保股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《杭州大地海洋环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2023 年
10 月 25 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《杭州大地海洋环保股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的
日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

    本次股东大会现场会议于 2023 年 11 月 9 日在公司会议室（浙江省杭州市余
杭区仁和街道临港路 111 号杭州大地海洋环保股份有限公司会议室）如期召开。网络投票通过交易系统于2023年11月9日上午9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
期间进行；互联网投票系统于 2023 年 11 月 9 日上午 9 点 15 分至下午 15 点期间
进行。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 35 人，代表有表决权股
份 54,602,075 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 65.0025%,其中：

    （1）出席现场会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 2 名，代表有表决权的股份37,726,388 股，占公司股份总数的 44.9124%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

    （2）参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 33 人，代表有表决权股份 16,875,687 股，占公司股份总数的 20.0901%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

    2、出席会议的其他人员


    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

    综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
  三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

  四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：

    1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    表决结果：

    同意：54,602,075 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；

    反对：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；

    弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。

    2、审议通过《关于修订公司部分制度的议案》

    2.1《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    表决结果：

    同意：54,602,075 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；

    反对：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；

    弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。

    2.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    表决结果：

    同意：54,602,075 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；

    反对：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；


    弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。

    2.3《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    表决结果：

    同意：54,602,075 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；

    反对：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；

    弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。

    2.4《关于修订<对外担保决策制度>的议案》

    表决结果：

    同意：54,602,075 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；

    反对：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；

    弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。

    2.5《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

    表决结果：

    同意：54,602,075 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；

    反对：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；

    弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。

    2.6《关于修订<内部控制制度>的议案》

    表决结果：

    同意：54,602,075 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；

    反对：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；

    弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。

    3、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

    表决结果：

    同意：54,602,075 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；

    反对：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；


    弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。

    4、审议通过《关于董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议案》

    4.1《选举唐伟忠先生为公司第三届董事会非独立董事》

    表决结果：

    同意：49,739,142 股，占有效表决股份总数的 91.0939%。

    4.2《选举郭水忠先生为公司第三届董事会非独立董事》

    表决结果：

    同意：49,739,141 股，占有效表决股份总数的 91.0939%。

    4.3《选举强毅先生为公司第三届董事会非独立董事》

    表决结果：

    同意：49,739,141 股，占有效表决股份总数的 91.0939%。

    4.4《选举蒋建霞女士为公司第三届董事会非独立董事》

    表决结果：

    同意：49,739,141 股，占有效表决股份总数的 91.0939%。

    4.5《选举卓锰刚先生为公司第三届董事会非独立董事》

    表决结果：

    同意：49,739,141 股，占有效表决股份总数的 91.0939%。

    5、审议通过《关于董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》

    5.1《选举池仁勇先生为公司第三届董事会独立董事》

    表决结果：

    同意：49,739,142 股，占有效表决股份总数的 91.0939%。

    5.2《选举贾勇先生为公司第三届董事会独立董事》

    表决结果：

    同意：49,739,141 股，占有效表决股份总数的 91.0939%。


    5.3《选举马可一女士为公司第三届董事会独立董事》

    表决结果：

    同意：49,739,141 股，占有效表决股份总数的 91.0939%。

    6、审议通过《关于监事会换届选举暨第三届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》

    6.1《选举魏一瑜女士为公司第三届监事会非职工代表监事》

    表决结果：

    同意：49,739,142 股，占有效表决股份总数的 91.0939%。

    6.2《选举朱东燕女士为公司第三届监事会非职工代表监事》

    表决结果：

    同意：49,739,141 股，占有效表决股份总数的 91.0939%。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

  五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    （以下无正文）


      (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限公

      司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

      上海市锦天城律师事务所                经办律师：

                                                                劳正中

      负责人：                              经办律师：

                  顾功耘                                      曹丽慧

                                                              年    月    日

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·香港·伦敦·西