大地海洋:董事会议事规则

【摘要】杭州大地海洋环保股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人...

          杭州大地海洋环保股份有限公司

                  董事会议事规则

                      第一章 总则

    第一条为规范杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《杭州大地海洋环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。

    第二条董事会是由公司股东大会选举产生的常设业务决策机构，行使《公司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。

    第三条董事会由 7-9 名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独
立董事。

    第四条董事会设董事长一人。董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生。董事会设秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。

    第五条董事会下设战略、审计、提名、薪酬和考核委员会四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。上述专门委员会应制定工作实施细则，报董事会批准后生效并予以公告。审计、提名、薪酬和考核委员会成员不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。

    第六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

    第七条董事、董事长、董事会秘书均可以在任期届满前提出辞职，但需向董事会提交书面辞职报告。


                第二章 董事的职责与义务

    第八条董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或信息。

    第九条董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

    第十条  董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

    第十一条  出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

    （一）连续两次未亲自出席董事会会议；

    （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

    第十二条  董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性
和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

    董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

    第十三条  董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审
慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
    第十四条  董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、
真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严
格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

    第十五条  董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和
投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

    第十六条  董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

    第十七条  董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被
担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。

    第十八条  董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更
正等议案时，应当关注变更或更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用上述事项调节期利润误导投资者的情形。

    第十九条  董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的
基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

    第二十条 董事在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司除外）、参股公司或关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。

    第二十一条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经
营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。

    第二十二条 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的
审批权授予董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

    第二十三条 董事在审议证券投资及衍生品交易等风险投资事项时，应当充
分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。

    第二十四条 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合
理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

    第二十五条 董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收
购或重组的意图，关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或重组对公司财务状况和长远发展的影响。

    第二十六条 董事在审议利润分配和资本公积转增股本方案时，应当关注利
润分配的合规性和合理性，方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。

    第二十七条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，
并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。

    第二十八条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关
注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

    董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

    董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

    第二十九条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东
大会决议等相关决议在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

    （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损；

    （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
    （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
                  第三章 董事会会议制度

    第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开不少于
二次；定期会议应当于会议召开前十日以书面形式通过专人送达、邮件、公告等方式通知全体董事，临时会议应当于会议召开前五日以书面形式通过专人送达、邮件、公告等方式通知全体董事。

    如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。临时会议，如内容明确，可以采取通讯方式举行。

    第三十一条 有下列情形之一时，董事长应在收到提议后十日内召集临时董
事会会议：

    （一）代表 10%以上表决权股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时。

    第三十三条 董事会会议通知应包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第三十二条 董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职责或不履行职责
时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第三十三条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。


    董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不能亲自出席会议的应委托其他独立董事代为出席，独立董事不得接受其他非独立董事的委托。

    第三十四条 董事会会议应接受监事会监督，公司监事及高级管理人员列席
董事会。会议主持人认为必要时，可以邀请公司顾问及其他有关人员出席会议并发言。

    第三十五条 董事和监事应当妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外
正式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密义务。

    第三十六条 议案的提出：

    （一）投资决策议案：董事会委托总经理组织有关人员拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议；

    （二）人事任免议案：根据董事会、董事长、总经理在各自职权范围内提出的需要董事会决定的人事任免提名，由公司人事部门和提名委员会考核，提交董事会审议；

    （三）财务预决算议案：董事会委托总经理组织人员拟订公司年度预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议；

    （四）其他重大事项有关议案：董事会对于