仙乐健康:仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划

【摘要】证券代码：300791证券简称：仙乐健康债券代码：123113债券简称：仙乐转债仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划二〇二三年十一月声明本公司及董事会全体成员保证公司中长期员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导...

证券代码：300791                                  证券简称：仙乐健康
债券代码：123113                                  债券简称：仙乐转债
    仙乐健康科技股份有限公司

        中长期员工持股计划

                  二〇二三年十一月


                        声明

    本公司及董事会全体成员保证公司中长期员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本方案主要条款与公
司 2023 年 10 月 20 日公告的员工持股计划草案修订稿及其摘要内容一致。


                    风险提示

    一、仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”、“公司”）中长期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

    二、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

    三、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

    四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

    五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

    本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

    1、《仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

    2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

    3、本员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出三年，即在 2024 年
-2026 年内滚动设立三期各自独立存续的员工持股计划，具体推出时间及推出期数以公司实际执行为准。首期员工持股计划在中长期员工持股计划经股东大会批准后，由董事会负责具体实施，第二期员工持股计划及第三期员工持股计划方案由董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定，并经股东大会审议批准后方可由董事会负责具体实施。

    4、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表本员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

    5、参加本员工持股计划的对象范围包括：在公司或子公司任职的对公司整体业绩和发展具有重要作用的公司核心人员，包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、管理人员和核心技术（业务）人员等，各期参加人数预计不超过18 人。

    公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期员工持股计划的员工名单和分配份额进行调整，以员工实际参与情况确定。


    6、本员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励金、员工的合法薪酬、自筹资金以及其他法律、行政法规允许的方式，公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。其中，2024 年-2026 年每年审计报告出具且达成计提奖励金触发条件后，按照一定比例计提奖励金，具体计提额度由董事会拟定。其中，首期员工持股计划涉及奖励金的提取规模不超过 2024 年净利润的 5%且不超过 2,500万元。第二期员工持股计划和第三期员工持股计划方案（包含奖励金的触发条件、
计提方式等）由董事会及其下设薪酬与考核委员会分别于 2025 年 1 月、2026 年
1 月负责拟定并报股东大会审批，自各年度审计报告出具且由董事会确定具体的提取额度后，实施第二期员工持股计划及第三期员工持股计划，各期员工持股计划的奖励金的提取资金规模不超过考核年度净利润的 5%。

    7、本员工持股计划股票来源：通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价等方式）、上市公司回购或法律法规允许的其他方式取得并持有的仙乐健康 A 股普通股股票（以下简称“标的股票”）。

    已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

    本员工持股计划涉及的标的股票数量受公司 2024 年-2026 年度奖励金提取
结果的影响，实际购买本员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。

    8、员工持股计划的存续期和锁定期：每期员工持股计划存续期不超过 36 个
月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告每期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后延长。

    每期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自本员工持股计划草
案经公司股东大会审议通过且公司公告每期最后一笔标的股票登记至当期员工
持股计划名下之日起计算，锁定期满后分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告每期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划名下之日起满12个月、18个月，每期解锁比例为各 50%。各锁定期届满后，管理委员会依据锁定期内各年度个人绩效考核结果确定的份额分配至持有人。

    9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

    10、实际控制人及其一致行动人若成为各期员工持股计划的持有人，其放弃因参与当期员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且实际控制人及其一致行动人不担任管理委员会任何职务，其他持有人授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利。

    各期员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

    公司董事、监事及高级管理人员若成为各期员工持股计划的持有人，与当期员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会审议当期员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。除上述人员外，各期员工持股计划与未参与当期员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

    11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                      目  录


声明......2
风险提示......3
特别提示......4
释义......8
一、员工持股计划的目的......9
二、员工持股计划的基本原则......9
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围......9
四、员工持股计划资金来源、股票来源和规模......11
五、员工持股计划的存续期限、锁定期限及业绩考核条件...... 14
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......17
七、公司与持有人的权利和义务......17
八、员工持股计划的管理机构和管理模式......18
九、员工持股计划的资产构成及权益分配......24
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......25
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法......29
十二、员工持股计划履行的程序......30
十三、股东大会授权董事会事项......30
十四、持股计划的关联关系及一致行动关系......31
十五、其他重要事项...... 32

                        释义

    除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

仙乐健康/公司/本公司      指  仙乐健康科技股份有限公司

本员工持股计划/持股计划    指  仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划

本员工持股计划草案        指  《仙乐健康科技 股份有限 公司中 长期 员工持股 计划（草案修订
                              稿）》

《员工持股计划管理办法》  指  《仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划管理办法（修
                              订稿）》

                              参加本员工持股计划的在公司或子公司任职的对公司整体业绩和
持有人                    指  发展具有重要作用的公司核心人员，包括董事（不含独立董事）、
                              监事、高级管理人员、管理人员和核心技术（业务）人员等

持有人会议                指  本员工持股计划持有人会议

管理委员会                指  本员工持股计划管理委员会

仙乐健康股票、公司股票    指  仙乐健康 A 股普通股股票

                              每期员工持股计划的存续期为自公司公告每期最后一笔标的股票
存续期                    指  登记至当期员工持股计划名下之日起，至当期员工持股计划所持
                              有的公司股票全部出售或过户至当期员工持股计划份额持有人的
                              期间

                              每期员工持股计划设定的持有人解锁权益的条件尚未成就，所获
锁定期                    指  授份额不得转让或处置的期间，自公司公告每期员工持股计划最
                              后一笔标的股票登记至当期员工持股计划名下之日起计算

标的股票                  指  本员工持股计划通过合法方式购买和持有的仙乐健康A股 普通股
                              股票

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》              指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引》          指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
                              公司规范运作》

《公司章程》              指  《仙乐健康科技股份有限公司章程》

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


    一、员工持股计划的目的

    公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

    持有人自愿、合法、合规地参与本员工持股计划