ST工智:关于深圳证券交易所2023年半年报问询函回复的公告

【摘要】证券代码：000584证券简称：ST工智公告编号：2023-127江苏哈工智能机器人股份有限公司关于深圳证券交易所2023年半年报问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏...

证券代码：000584              证券简称：ST 工智              公告编号：2023-127
        江苏哈工智能机器人股份有限公司

 关于深圳证券交易所2023年半年报问询函回复的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”、“公司”或“上市公司”）
于 2023 年 9 月 22 日收到深圳证券交易所公司上市公司管理一部送达的《关于对江苏
哈工智能机器人股份有限公司2023年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2023〕第 15 号），公司董事会高度重视来函事项，对问询函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题的回复公告如下：

    1.你公司 2022 年年度财务报告被会计师事务所出具了保留意见，内部控制被出
具了否定意见，形成非标意见的基础为：你公司对哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“哈工成长”）、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)（以下简称“湖州大直”）、黑龙江严格供应链服务有限公司（以下简称“黑龙江严格”）及南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司（以下简称“南通中南”）等四家参股企业采用权益法核算，四家企业均为股权投资平台，账面存在大量权益性投资、大额往来款项以及大额增资意向金，由于审计范围受限，会计师事务所未能实施必要的审计程序，无法确定你公司是否有必要对前述四家企业的长期股权投资账面价值、投资收益以及财务报表其他项目的核算作出调整，也无法确定是否存在尚未识别的重大关联资金往来。

    半年报显示，你公司拟通过转让黑龙江严格、退出南通中南、清算哈工成长、清算或转让湖州大直的方式消除年报及内部控制非标意见涉及事项。目前黑龙江严格已
完成工商变更，剩余 9,800 万股权转让款待回款。你公司内审部完成了对前述四家企业的内审工作，但因无法获取充分的审计材料，审计结论受限。

    请你公司：

    （1）说明黑龙江严格股权转让款的回款进度是否符合股权转让协议的约定，并说明对黑龙江严格长期股权投资的出表时点，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定；

    公司回复：

  1、黑龙江严格股权转让款的回款情况

  为提升公司资产质量，进一步聚焦公司主业，2023 年 4 月 3 日公司召开第十二届
董事会第二次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》。公司将上海我耀机器人有限公司（以下简称“上海我耀”）所持有的黑龙江严格供应链服务有限公司（以下简称“黑龙江严格”）40%股权转让给延格投资管理（宁波）有限公司（以下简称“延格投资”），转让价格为 200,000,000.00 元。

  根据双方签订的《股权转让协议》，延格投资应在达到约定的交割先决条件全部得到满足之日起 30 日内向上海我耀合计支付的金额达到最终交易价款的 51%，即人民币10,200 万元。在黑龙江严格完成工商变更备案完成后一年内，延格投资向上海我耀指定账户支付最终交易价款的剩余 49%，即人民币 9,800 万元。

  上海我耀已在严格供应链交割先决条件全部得到满足之日起 30 日内收到了延格
投资支付的 10,200 万元股权转让款。2023 年 5 月 8 日，严格供应链完成了工商登记
变更，根据协议约定，延格投资应于2024年5月7日前支付最终交易价款的剩余49%，即人民币 9,800 万元。因未到最终支付日期，目前延格投资尚未完成股权转让款尾款的支付。

  综上，黑龙江严格股权转让款的回款进度符合股权转让协议的约定。

  2、黑龙江严格长期股权投资的出表时点及会计处理

  截至 2023 年 6 月 30 日，延格投资已向上海我耀支付股权转让款共计 10,200 万
元，达到总交易价款的 51%，且黑龙江严格已于 2023 年 5 月 8 日完成工商变更。


  根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：(1)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。(2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。(3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。(4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。 (5)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
  综上所述，截至 2023 年 6 月 30 日，延格投资已取得对黑龙江严格的实际控制权。
故公司在 2023 年半年报中对黑龙江严格长期股权投资的出表处理符合企业会计准则的有关规定。

    （2）说明截至回函日退出、清算或转让南通中南、哈工成长、湖州大直的最新进展；

    公司回复：

  截至本半年报问询函回复日，上述主体最新的进展如下：

  1、南通中南转让的最新进展：

  自 2022 年 11 月 16 日，公司已聘请审计等中介机构开展出售南通中南哈工智能
机器人产业发展有限公司股权相关工作，因涉及米域物业等的破产程序，目前该事项仍在推进中。

  2、哈工成长清算的最新进展：

  哈工成长已于 2023 年 8 月 18 日召开了合伙人大会，审议了清算方案，全体合伙
人表决通过了清算方案。2023 年 9 月 26 日，哈工成长再次召开了合伙人大会，基金
管理人对清算进度进行了汇报，后续公司将督促哈工成长管理人根据清算方案积极推进完成哈工智能从哈工成长的退出。

  3、湖州大直转让最新进展：

  截至本半年报问询函回复日，公司与北海川源创业投资有限公司签订了《关于转
让湖州大直基金份额的意向协议》，该协议尚不具有约束性，关于湖州大直审计评估的询价工作已初步完成，目前该事项仍在推进中，公司尚未收到对方支付的意向金，公司将在各方签署正式协议时按照相关规定履行信息披露义务。

  （3）说明你公司退出、清算或转让前述四家参股企业的措施是否足以消除年报保留意见相关事项的影响，能否保证投资收益等相关会计科目核算的真实性、准确性及理由；

    公司回复：

  公司管理层于 2022 年下半年便因为黑龙江严格供应链服务有限公司，南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司经营不如预期，以及湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)和哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）到期或即将到期，开始筹划非标审计意见所涉及资产的处置工作，并已采取有效手段逐步消除其对公司产生的不良影响。整改计划执行完毕后，公司聘请的年审会计师会按照审计准则的要求，对公司 2023 年年报进行审计，若发现存在对 2022 年财务报表有影响的事项，公司会按照年审会计师的要求对相关事项进行追溯调整，以最终达到消除 2022 年度审计报告保留事项、内控报告否定事项的影响。

    （4）说明你公司内审部对前述四家企业审计结论受限对你公司内部控制有效性的影响，你公司对内部控制的整改情况是否足以消除内部控制否定意见相关事项的影响及理由；

    公司回复：

  公司管理层高度重视公司内部控制整改事项，为加强公司治理，规范公司内控运作，全面加强各层级人员规范意识，针对公司内部控制缺陷，截至本半年报问询函回复日，公司已实施的整改措施如下：


  1、公司于 2023 年 5 月 22 日召开了第十二届董事会第四次会议审议通过了《关
于消除 2022 年度内控审计报告否定意见涉及事项的具体措施以及加强公司内控管理执行力的议案》，公司董事会针对消除保留事项影响制定了具体解决方案，并积极督促公司管理层予以执行；

  2、公司于 2023 年 6 月 14 日召开审计委员会，审议通过了《哈工智能内审部 2023
年工作计划》、《内控、财务及研发审计计划书》等议案，拟对公司内控情况进行全面梳理整改。截至目前，公司内审部正按照《内审部 2023 年工作计划》有序推进各项内部审计工作，并将对公司及子公司内部控制的执行情况进行全面梳理，推动公司提升内部控制管理水平；

  3、2023 年 7 月，公司内审人员完成了对涉及保留事项的 4 家企业的内部审计工
作，基于四项保留事项，梳理了公司对外投资的投后管理及公司组织架构管理上存在的问题并提出了具体的整改建议。积极督促公司各职能部门密切配合，建立健全对外投资及投后管理制度，对投资项目在投前尽调、投后管理上实现全流程管控；

  4、公司于 2023 年 8 月 21 日对公司全体董监高及各子公司开展了规范运作相关
培训，培训内容涉及相关法律法规要求，公司合规治理注意事项以及违规案例。通过此次培训加强公司董监高关于对外投资相关制度的学习和贯彻，同时也帮助公司及子公司全面提升治理水平；

  5、对原有管理制度进行了梳理修订，更新完善了财务管理制度、人事管理制度、授权审批等相关制度。并基于最新的公司各项制度逐步搭建完善公司各项事务的审批流程，进一步规范了公司内部控制的有效实施。

  通过上述的措施，公司的内部控制是逐步加强，但公司内审部对涉及保留事项的四家企业审计结论受限，对公司的内部控制有效性确有一定的影响，除前述四家企业
外，公司的内部控制是有效的。公司仍在积极推进剩余的 3 家涉及保留事项公司的退出及根据相关协议催促转让/清算款项回到公司。公司将持续加强内部控制的整改，直至完全消除内部控制否定意见的影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，内部控制审计报告否定意见涉及的相关事项影响是否消除尚需会计师审查后发表核查意见。公司将及时与年审会计师同步整改的进展，争取尽早消除相关影响。

    （5）结合对问题（1）-（4）的回复，充分提示 2023 年年报及内部控制被出具
非标意见的风险及 2023 年年报披露后股票交易可能被继续实施风险警示的风险（如适用）。

    公司回复：

  如公司未能在 2023 年年报出具之前消除内部控制否定意见及财务报告保留意见相关事项的影响，则公司 2023 年的财务报告及内部控制报告可能继续被年审会计师出具非标意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.1 条相关规定，如公司 2023 年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告，则公司将被继续实施其他风险警示。公司将持续密切关注后续进展并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

    2.你公司于 2021 年 5 月 29 日披露《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司
70%股权的公告》称，拟以现金 8.4 亿元收购刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研（以下简称“交易对方”）合计持有的吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”）70%的股权，该项目是你公司 2020 年非公开发行股票募投项目之一。半年报“募集资金承诺项目情况”显示，你公司收购江机民科项目的可行性未发生重大变
化。

    半年报同时显示，你公司未能按约完成 70%交易价款的支付，亦未能按约通过现
金或者债权抵销方式解决完毕与江机民科之间的往来款，已构成违约，可能合计需支
付 8,800 万元违约金。2023 年 8 月，交易对方之一刘延中向法院起诉，要求你公司
偿还借款 2.9 亿元及借款利息 2,136.86 万元、利息违约金 641.06 万元。此外，该交
易批复文件有效期为 2021 年 5 月 10 日起的 24 个月，目前已过期。

    此外，你公司 2020 年非公开发行股票募投项目之一“研发中心建设项目”拟投
入募集资金 2.13 亿元，报告期投入 323.64 万元，累计投入 8,374.18 万元，项目进
度 39.24%。

    请你公司：

    （1）结合你公司违约、交易对方起诉及国防科工局批复过期等情况，说明你公司对收购江机民科的募投项目可行性未发生重大变化的判断是否真实、准确，你公司是否需按照《上市公