ST工智:关联交易决策制度(2024年1月)

【摘要】江苏哈工智能机器人股份有限公司关联交易决策制度（2024年1月修订）第一章总则第一条为加强江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，规范公司关联交易行为，明确管理职责和分工，维护公司及公司全体股东的合法权益...

              江苏哈工智能机器人股份有限公司

                      关联交易决策制度

                          （2024 年 1 月修订）

                            第一章  总则

  第一条 为加强江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，规范公司关联交易行为，明确管理职责和分工，维护公司及公司全体股东的合法权益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件和《江苏哈工智能机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江苏哈工智能机器人股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

  第二条 本制度所称关联交易，是指公司或公司合并报表范围内的子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

  第三条 关联交易活动应当遵循定价公允、决策程序合规的原则。公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议中至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易数量或其确定方法、付款时间及付款方式等主要条款。

  第四条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内的子公司。

                      第二章  关联人及关联交易

  第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

  第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

  （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

  （二）由上述第（一）项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

  （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以
外的法人或者其他组织；

  （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

  公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

  第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

  （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

  （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

  （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

  第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

  （一）因与公司或者公司的关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的；
  （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的。
  第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

  第十条 公司董事会秘书办公室每季度收集整理一次关联方名录，并发送公司各部门、分公司及控股子公司、全资子公司。关联方发生变化时及时更新。

  第十一条 公司关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：

  （一）购买或者出售资产；


  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （五）租入或者租出资产；

  （六）委托或者受托管理资产和业务；

  （七）赠与或者受赠资产；

  （八）债权或者债务重组；

  （九）转让或者受让研发项目；

  （十）签订许可协议；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

  （十二）购买原材料、燃料、动力；

  （十三）出售产品、商品；

  （十四）提供或者接受劳务；

  （十五）委托或者受托销售；

  （十六）存贷款业务；

  （十七）与关联人共同投资；

  （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

  （十九）深圳证券交易所认定的其他交易。

  第十二条 关联交易应当遵守以下基本原则

  （一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公正的原则，不得损害公司和全体股东的利益；

  （二）公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任；

  （三）关联方若享有股东大会表决权，应当回避表决；

  （四）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
  （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问和专业评估师。


                      第三章  关联交易的一般事项

  第十三条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东及其他关联人使用：

  （一）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

  （二）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

  （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；

  （四）为控股股东、实际控制人他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

  （五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；

  （六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他方式。

  第十四条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《上市规则》相关规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照《上市规则》第6.3.7条的规定提交股东大会审议：

  （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

  （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

  （三）关联交易定价由国家规定；

  （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上公司无相应担保。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

  第十五条 如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易、立即补报审批手续。


  第十六条 公司不得为本规则第六条至第八条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

  本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六条至第八条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

  第十七条 公司接受关联人提供财务资助，资助本金及借款期间利息总额依法按以下标准确定，但涉及本制度第十六条的情形除外：

  （一）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的；

  （二）公司与关联人发生的交易（公司获得现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的。

  公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以项目的全部投资金额适用本条规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的投资金额适用本条规定。

                        第四章  关联交易的定价

    第十八条 关联交易价格是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的关联
交易所涉及之商品、劳务等交易标的交易价格。

    第十九条 公司关联交易定价应当公允，参考下列原则执行：

    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

    （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以采用成本加成定价。

    第二十条 无法按上述原则和方法定价的关联交易，应当说明关联交易价格的
确定原则及其方法和公允性。

                      第五章  关联交易的决策程序

    第二十一条 公司拟进行关联交易前，公司的业务部门应及时向董事会秘书办
公室提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明，提请公司履行关联交易的相关审批程序。

    第二十二条 股东大会的审批权限

    （一）公司与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，提交股东大会审议。

    （二）公司与关联自然人发生的关联交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，提交股东大会审议。

    （三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前述的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

    第二十三条 董事会的审批权限

    （一）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会审议并披露。

    （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，提交董事会审议并披露；公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    第二十四条 公司总经理的审批权限

    （一）与关联自然人发生的金额在30万元以下（不含30万元）的关联交易；

    （二）与关联法人发生的金额在300万以下（不含300万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。

    上述关联交易由公司总经理办公会审批决定，经交易主体法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

    第二十五条 关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当
以发生额作为计算标准