思美传媒:思美传媒股份有限公司关于对外投资设立产业整合基金的公告

【摘要】证券代码：002712证券简称：思美传媒公告编号：2023-082思美传媒股份有限公司关于对外投资设立产业整合基金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。思美传媒股...

证券代码：002712        证券简称：思美传媒        公告编号：2023-082
                思美传媒股份有限公司

        关于对外投资设立产业整合基金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“思美传媒”）于 2023年 10月 30 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资设立产业整合基金的议案》。现将相关情况公告如下：

    一、对外投资概述

  根据公司发展战略，为进一步促进主业的长远发展，拟与四川产融发展资产管理有限公司(以下简称“产融发展”) 共同出资 6,000 万元投资设立“四川思美产融产业整合股权投资合伙企业 (有限合伙)”(暂定名，以登记核定为准，以下简称“思美产融”)。其中，思美传媒以自有资金出资人民币 5,990 万元，占注册资本的99.83%，产融发展以自有资金出资人民币 10万元，占注册资本的0.17%。

  产融发展与思美传媒实际控制人均为四川省政府国有资产监督管理委员会，此外无其他关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交股东大会审议通过。

  公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

    二、专业投资机构介绍

  企业名称：四川产融发展资产管理有限公司

  控股股东：四川产业振兴发展投资基金有限公司

  法定代表人：柏霖

  注册资本：3,000 万元

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  成立时间：2013 年 1 月 28 日


  住所：四川省德阳市庐山南路二段 79 号 1 栋

  经营范围：受托从事资产管理、企业管理、投资管理及相关咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  主要投资领域：公司核心业务涵盖 S 基金管理、母基金管理、直投基金管理和自有资金投资等，重点聚焦电子信息、医疗健康、新基建、新材料、新能源、文化传媒等领域。

  资质情况：基金管理人产融发展已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为【P1060899】。

  经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）以及信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）的查询，未发现产融发展存在被强制执行或失信执行的情形。

  关联关系或其他利益关系说明：产融发展与思美传媒实际控制人均为四川省政府国有资产监督管理委员会。此外，产融发展与公司及公司控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。产融发展与公司不存在一致行动关系。

    三、投资标的基本情况

  基金名称：四川思美产融产业整合股权投资合伙企业 (有限合伙)（暂定名，最终以市场监督管理机构登记核定为准）

  预计规模：6,000 万元

  执行事务合伙人：四川产融发展资产管理有限公司

  基金类型：有限合伙

  营业期限：自合伙企业设立完成之日起 15 年。

  上市公司对基金的会计处理方法：公司依据企业会计准则对本基金确认和计量，进行核算处理。

  股权结构：

                                          认缴出资额

    合伙人名称    合伙人性质  出资方式              认缴出资比例

                                            （万元）

四川产融发展资产管 普通合伙人 货币      10        0.17%

理有限公司


思美传媒股份有限公 有限合伙人 货币      5,990      99.83%

司

        合计                              6,000      100%

      注：该产业基金尚处于设立募集阶段，公司及其他合伙人的出资规模和份额比例以在中国证券投资
基金业协会完成备案登记的最终结果为准。

    上市公司控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未
参与投资基金份额认购，且不在投资基金中任职。

    四、合伙协议主要内容

    （一）基金管理与营运

  1、合作目标：为加大产业投资力度，充分发挥各方优势资源。

  2、本基金资产由产融发展管理运营，产融发展负责基金的投资和日常运营工作，包括项目开拓、尽职调查、评估论证、投资判断、投后管理、投资退出等。

  3、管理机构：基金设立投资决策委员会(以下简称“投委会”)，投委会委员由产融发展委派三名。投委会全体成员取得一致意见方可作出投资决策，投委会运作机制由思美产融约定。

  4、出资进度：基金管理人将在投资期内根据基金的资金需求向各合伙人发出缴付出资通知，具体以实际情况为准。

    5、收益分配机制： 第一轮，合伙企业可分配的投资收入优先 100%分配给
产融发展，直至其实缴出资额 100%返还；第二轮，合伙企业可分配的投资收入100%分配给思美传媒，直至其的实缴出资额 100%返还；第三轮，可分配的投资收入仍有余额，应 100%向思美传媒进行分配，直至思美传媒获得全部优先回报。第四轮，超额收益分配。可分配的投资收入仍有余额，则该等余额的 95%分配给思美传媒，5%分配给产融发展。

  5、投资期限：每个项目投资期限为三年，退出期为五年。按基金运行情况，经合伙人会议一致决定，可以延长投资期限或提前结束投资期限。

  6、管理费：基金存续期内，基金每笔实缴资金每年的管理费按照单个投资项目所对应的每笔实缴规模计算（这里“每年”是指每个完整的投资期年度或
退出期年度，如投资项目起始日期为 2023 年 11 月 1 日，则“每年”是指每年
的11月1日至次年的10月31日），其中，投资期年度管理费费率为1.5%/年，退出期年度管理费费率为 0.3%/年。

  7、投资范围：文化传媒领域项目。


  8、风险退出管理：在思美产融设立之日起满六个月，有限合伙人未实缴投资的，经全体有限合伙人一致书面同意，从发出通知之日起，可以请求解散思美产融，普通合伙人应在收到通知之日起，配合全体合伙人在 3 个月内完成清算注销事项。

    （二）其他有关约定

  1、基金份额转让：转让基金份额应当向合伙人优先转让，原合伙人放弃优先受让权的可以向其他人转让。合伙人向其关联方转让的，不受此限制。

  2、基金份额提前退出：经合伙人会议决定，合伙人可以提前退出其全部或部分基金份额。退出方式可以是思美产融减资或向其他出资方转让基金份额等方式。

  3、优先购买权：基金退出所投资的项目，思美传媒享有优先购买权。

  截至目前，合伙协议尚未签署，以上内容以正式签署的协议为准。

    五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

  本次合作设立基金能充分发挥资本运营平台功能，进一步深化思美传媒和四川省国有综合性投资基金集团的合作，建立全面深入合作的资本纽带。设立思美产融有利于整合思美传媒作为大型文化传媒集团的资源优势和产投私募等合作方资本运作的优势，对具有良好发展前景的文化传媒产业的优质企业进行股权投资，获取良好的投资回报，寻找公司新的利润增长点，以“资本+产业”有机结合的方式助力公司围绕产业链对外部优质资源、企业进行战略性投资，促进公司长远发展。

  对外投资过程中可能受到经济环境、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素影响，可能存在投资失败或亏损的风险、收益不确定性风险、资金流动性风险、操作风险等。

  公司本次投资使用自有资金，不影响公司的正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    六、备查文件

  1.公司第六届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会
        2023年 10 月 31日