卧龙电驱:上海君澜律师事务所关于卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权相关事项之法律意见书

【摘要】上海君澜律师事务所关于卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权相关事项之法律意见书二〇二三年十月关于卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权相关事项之法律意...

        上海君澜律师事务所

              关于

  卧龙电气驱动集团股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划

    注销部分股票期权相关事项

                之

            法律意见书

                    二〇二三年十月


              关于卧龙电气驱动集团股份有限公司

            2021 年股票期权与限制性股票激励计划

                注销部分股票期权相关事项之

                        法律意见书

致：卧龙电气驱动集团股份有限公司

    上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《卧龙电气驱动集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就卧龙电驱注销部分股票期权（以下合称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

  对本法律意见书，本所律师声明如下：

  （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  （二）本所已得到卧龙电驱如下保证：卧龙电驱向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

  （三）本所仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所律师同意将本法律意见书作为卧龙电驱本次注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、 本次注销的批准与授权

    2021年 8月 13 日，公司八届八次临时董事会审议通过了《关于<公司 2021年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

    2021年 8月 13 日，公司八届七次监事会会议审议通过了《关于<公司 2021年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于审核<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案

    2021 年 9 月 10 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。

    2023 年 10 月 27 日，公司九届二次临时董事会会议及九届二次监事会会议审议通
过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。


  经核查，本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    二、本次注销的情况

  （一）本次注销部分股票期权的具体情况

  公司本次激励计划首次授予股票期权第一期的行权期已于 2023 年 09 月 15 日到期，
行权期内可行权的激励对象人数为 450 名，可行权数量为 921.04 万份，但是国内证券市场环境发生了较大变化，市场价值持续低迷，首次授予股票期权的行权价格高于市场价格，导致股票期权行权价格倒挂，第一个行权期已届满未行权，公司董事会同意将首次授予股票期权第一期对应的股票期权予以注销。。

  （二）本次注销的影响

  根据公司的相关文件说明，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施。

  经核查，本所律师认为，公司本次注销股票期权的原因及股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施。

    三、本次注销的信息披露

  根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《九届二次临时董事会会议决议公告》《九届二次监事会会议决议公告》《关于注销部分已授予未行权股票期权的公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

  经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。


    四、结论性意见

  综上所述，本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销股票期权的原因及股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                              （以下无正文）

（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权相关事项之法律意见书》之签章页）
  本法律意见书于 2023 年 10 月 30日出具，一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：                                  经办律师：

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    党江舟                                              金 剑

                                                    ____________________

                                                            吕 正