卧龙电驱:卧龙电驱关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：600580证券简称：卧龙电驱公告编号：临2024-006卧龙电气驱动集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性...

证券代码：600580  证券简称：卧龙电驱  公告编号：临 2024-006
        卧龙电气驱动集团股份有限公司

    关于以集中竞价交易方式回购公司股份的

                  回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司 A 股股份，主要内容如下：

  1、拟回购股份的用途：拟用于股权激励计划；

  2、拟回购股份的资金总额：本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 5,000
万元（含 5,000 万元，下同）,不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元，下同）；
  3、回购期限：自董事会审议通过之日起 12 个月内；

  4、回购价格：公司本次拟回购股份价格不超过人民币 16.92 元/股（含 16.92
元/股，下同），该价格区间上限未高于公司董事会通过调整回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定；

  5、资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人自公司九届四次临时董事会会议决议之日起，未来 3 个月、未来 6 个月内无减持计划。

    相关风险提示：

  1、回购期限内，若公司股票价格持续超出所披露的价格区间，将产生回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

  2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经
营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

  3、公司本次回购股份拟用于股权激励计划。存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

  4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

  1、2024 年 01 月 22 日，公司董事会收到公司董事长庞欣元先生出具的《关
于提议回购公司股份的函》。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，同时为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高公司凝聚力，促进公司稳定、健康、可持续发展，切实维护全体股东的合法权益，并且结合公司经营情况及财务状况等因素，庞欣元先生提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来择机将前述回购股份用于股权激励计划。具体内容
详见公司于 2024 年 01 月 23 日披露的《卧龙电驱关于公司董事长提议公司回购
股份的提示性公告》（公告编号：临 2024-002）。

  2、2024 年 01 月 23 日，公司召开九届四次临时董事会会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司 A 股股份，用于股权激励计划，回购资金总额不低于人
民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元，回购股份价格不超过人民币 16.92
元/股，符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的相关规定。


  3、根据《卧龙电气驱动集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

    二、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，同时为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高公司凝聚力，促进公司稳定、健康、可持续发展，切实维护全体股东的合法权益，并且结合公司经营情况及财务状况等因素，拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司 A 股股份，用于股权激励计划。

    （二）拟回购股份的种类

  本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

    （三）拟回购股份的方式

  本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    （四）回购期限

  1、本次回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：

  （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

  （3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在下列期间不得回购股份：

  （1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以
上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  公司本次回购股份将用于股权激励计划，公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。具体如下：

                                占公司总股

                    拟回购数量              拟回购资金  回购实施
 序号    回购用途                本的比例

                      （股）                总额（万元）    期限

                                    （%）

                                                          自董事会审
  1                    5,910,165        0.45      10,000

                                                          议通过本回
      用于股权激励

                                                          购方案之日
  2                    2,955,083        0.23      5,000

                                                          起12个月内

  注：公司总股本以公司最近一次公告的总股本 1,311,240,126 股为准。

  本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000
万元，按本次回购股份价格上限人民币 16.92 元/股进行了上述测算。本次回购股份的数量及回购专用证券账户中的股份数量 5,668,500 股合计不超过公司已发行总股本的 10%，符合《上市公司股份回购规则》，具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。

  若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

    （六）本次回购的价格

  公司本次回购股份的最高价不超过人民币 16.92 元/股。本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日平均收盘价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

    （七）本次回购的资金总额

  本次回购股份的资金总额为不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000
万元，资金来源为公司自有资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购总金额上限 10,000 万元，回购价格上限 16.92 元/股测算，预计可回购股份数量不低于 5,910,165 股，回购股份比例约占公司现有总股本 1,311,240,126 股的 0.45%。若本次回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，则预计回购股份后公司股权结构的变动情况如下：

                        回购前          增减变动            回购后

  股份类别

                数量（股）  比例（%）  （股）      数量（股）  比例（%）

有限售条件股份      2,949,000      0.22    5,910,165      8,859,165      0.68

无限售条件股份  1,308,291,126      99.78    -5,910,165  1,302,380,961      99.32

    合计      1,311,240,126    100.00            0  1,311,240,126    100.00

  2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购总金额下限 5,000 万元，回购价格上限 16.92 元/股测算，预计可回购股份数量不低于 2,955,083 股，回购股份比例约占公司现有总股本 1,311,240,126 股的 0.23%。若本次回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，则预计回购股份后公司股权结构的变动情况如下：

                        回购前          增减变动            回购后

  股份类别

                数量（股）  比例（%）  （股）      数量（股）  比例（%）

有限售条件股份      2,949,000      0.22    2,955,083      5,904,083      0.45

无限售条件股份  1,308,291,126      99.78    -2,955,083  1,305,336,043      99.55

    合计      1,311,240,126    100.00            0  1,311,240,126    100.00

  以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。若公司未能实施股权激励计划，则本次回购股份将予以注销，公司总股本将相应减少。

    （九）本次回购股份对公司日常经营、